bet-at-home.com AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.05.2023 in https://www.bet-at-home.ag/de/shareholdermeeting mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
^
EQS-News: bet-at-home.com AG / Schlagwort(e): Hauptversammlung
bet-at-home.com AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
26.05.2023 in https://www.bet-at-home.ag/de/shareholdermeeting mit dem Ziel
der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
19.04.2023 / 15:07 CET/CEST
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
---------------------------------------------------------------------------
bet-at-home.com AG
Düsseldorf
WKN A0DNAY
ISIN DE000A0DNAY5
Einladung zur ordentlichen virtuellen Hauptversammlung
Wir laden die Aktionärinnen und Aktionäre* der bet-at-home.com AG,
Düsseldorf, hiermit ein zu der am Freitag, den 26. Mai 2023, um 10:00 Uhr
stattfindenden
ordentlichen virtuellen Hauptversammlung.
Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf der Grundlage von §
26n Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz (EGAktG) entschieden,
dass die Hauptversammlung in Form einer virtuellen Hauptversammlung gemäß §
118a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) ohne physische Präsenz der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird. Eine physische
Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist daher
ausgeschlossen. Die gesamte Hauptversammlung wird mit Bild und Ton in einem
passwortgeschützten InvestorPortal für ordnungsgemäß angemeldete und
legitimierte Aktionäre am Tag der Hauptversammlung übertragen. Der Zugang
zum InvestorPortal findet sich unter:
https://www.bet-at-home.ag/de/shareholdermeeting
Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können ihre Rechte - wie unter
Ziffer III. dieser Einladung näher beschrieben - ausüben. Wir bitten um
besondere Beachtung der in dieser Einberufung unter Ziffer III. enthaltenen
Hinweise.
* (Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser
Einberufung auf eine durchgehend geschlechterspezifische Schreibweise
verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne
der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.)
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022, des zusammengefassten
Lageberichts für das Geschäftsjahr 2022 nebst dem erläuternden Bericht
des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a und 315a des
Handelsgesetzbuches sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2022
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Auch
die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nach § 176
Abs. 1 Satz 1 AktG lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es einer
Beschlussfassung hierzu bedarf. Die Hauptversammlung hat zu diesem
Tagesordnungspunkt 1 daher keinen Beschluss zu fassen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschluss- und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Prüfers für
eine prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 2023
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PKF Fasselt Schlage Partnerschaft mbB,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft Rechtsanwälte,
Zweigniederlassung Duisburg, 47059 Duisburg, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 sowie zum Prüfer für eine
etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Zwischenabschlusses und
Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2023 gemäß § 115 Abs. 5
Wertpapierhandelsgesetz zu bestellen.
Hinweis:
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus drei Mitgliedern. Besteht der
Aufsichtsrat nur aus drei Mitgliedern, ist dieser auch der Prüfungsausschuss
(vgl. § 107 Abs. 4 AktG). Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Abs. 2
Unterabs. 3 EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des
Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) zu erklären, dass
seine Empfehlung gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der
EU-Abschlussprüferverordnung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch
Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6
EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde. Diese
Voraussetzungen treffen auf den Aufsichtsrat und seinen Wahlvorschlag zu.
5. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung durch Einfügung eines
neuen § 21 in die Satzung zur Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen
Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von
Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und
restrukturierungsrechtlicher Vorschriften vom 20. Juli 2022 (BGBl. I 2022,
S. 1166) wurde die Möglichkeit geschaffen, auch künftig Hauptversammlungen
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der
Hauptversammlung abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung).
Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass sich das virtuelle Format
der Hauptversammlung im Zuge der COVID-19-Pandemie auf der Grundlage des
Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-,
Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie (GesRuaCOVBekG) bewährt hat. Hinzu kommt, dass im Rahmen
des Gesetzes zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von
Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und
restrukturierungsrechtlicher Vorschriften vom 20. Juli 2022 die Regelungen
zur virtuellen Hauptversammlung gegenüber dem GesRuaCOVBekG erheblich
geändert, insbesondere, um die Rechte der Aktionäre noch stärker denen in
der physischen Hauptversammlung anzunähern.
Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass zumindest die
Möglichkeit, Hauptversammlungen auch künftig virtuell abzuhalten, auf der
neuen rechtlichen Grundlage eröffnet sein sollte. Dabei soll aber nicht die
nach § 118a Abs. 4 Satz 2 AktG mögliche maximale Laufzeit der
Satzungsermächtigung von fünf Jahren ausgeschöpft werden, sondern die
Ermächtigung soll zunächst auf zwei Jahre nach deren Eintragung in das
Handelsregister befristet werden.
Die Satzung kann gem. § 118a AktG vorsehen oder den Vorstand dazu
ermächtigen, vorzusehen, dass die Versammlung ohne physische Präsenz der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten
wird. Nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat ist es sinnvoll, die
Abhaltung als virtuelle Hauptversammlung nicht unmittelbar durch
Satzungsregelung anzuordnen, sondern den Vorstand durch Satzungsregelung zu
ermächtigen, jeweils aktuell zu entscheiden, ob die Hauptversammlung als
virtuelle Versammlung oder als Präsenz-Versammlung stattfinden soll.
Bei der Entscheidung über die Wahl des Formats der Hauptversammlung wird der
Vorstand sorgfältig abwägen, welches Format im wohlverstandenen Interesse
der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt und dies auch mit dem
Aufsichtsrat abstimmen. Dies umfasst die Berücksichtigung und Abwägung, dass
es Tagesordnungspunkte geben kann, bei denen aufgrund ihrer Bedeutung eine
physische Anwesenheit der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten in der
Hauptversammlung sachgerechter sein kann, als ein virtuelles Format.
Auch im virtuellen Format wird die Wahrung der Aktionärsrechte eine zentrale
Rolle für deren Ausgestaltung spielen, wie dies auch für die virtuelle
Hauptversammlung am 26. Mai 2023 vorgesehen ist. So hat der Vorstand von der
Möglichkeit einer teilweisen Verlagerung des Fragerechts in das Vorfeld der
Versammlung bewusst keinen Gebrauch gemacht, um das virtuelle Format dem
physischen Format möglichst weitgehend anzunähern. Auch wenn künftig von
einer von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung Gebrauch gemacht
werden sollte, beabsichtigt der Vorstand aus heutiger Sicht nicht, eine
teilweise Verlagerung des Fragerechts in das Vorfeld einer virtuellen
Versammlung vorzunehmen, wodurch das Fragerecht in der Hauptversammlung
beschränkt werden würde.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
In die Satzung der Gesellschaft wird folgender neuer § 21 eingefügt:
"§ 21
Virtuelle Hauptversammlung
Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der
Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Diese
Ermächtigung gilt für einen Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung dieser
Satzungsregelung in das Handelsregister der Gesellschaft. Auf die virtuelle
Hauptversammlung finden alle Regelungen dieser Satzung für
Hauptversammlungen Anwendung, einschließlich § 19 Abs. 4, soweit nicht das
Gesetz zwingend etwas anderes vorsieht oder in dieser Satzung ausdrücklich
etwas anderes bestimmt ist."
6. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung zur Ermöglichung der
Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im
Wege der Bild- und Tonübertragung durch Einfügung eines neuen § 19 Abs.
5 in die Satzung
Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sollen gem. § 118 Abs. 3
AktG an der Hauptversammlung teilnehmen. Die Satzung kann jedoch bestimmte
Fälle vorsehen, in denen die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats im
Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Die Satzung der
Gesellschaft enthält bisher keine entsprechende Regelung. Insbesondere die
Erfahrungen im Zuge der COVID-19-Pandemie haben gezeigt, dass eine
entsprechende Teilnahmemöglichkeit aus sachlichen Gründen sinnvoll sein
kann. Eine Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der
Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung soll daher künftig in
engen Grenzen ermöglicht werden, insbesondere auch für den Fall von
Hauptversammlungen, die als virtuelle Hauptversammlungen abgehalten werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Der § 19 der Satzung (Vorsitz) wird um folgenden Abs. 5 ergänzt:
"(5) Aufsichtsratsmitglieder, die nicht den Vorsitz in der Hauptversammlung
führen, können an der Hauptversammlung auch im Wege der Bild- und
Tonübertragung teilnehmen, wenn (i) die physische Anwesenheit aufgrund
gesundheitlicher Risiken für das betreffende Mitglied oder die übrigen
Teilnehmer nicht vertretbar erscheint, (ii) die Teilnahme des betreffenden
Mitglieds am Ort der Hauptversammlung mit einem unverhältnismäßig hohen
Reiseaufwand verbunden wäre oder (iii) die Hauptversammlung als virtuelle
Hauptversammlung abgehalten wird. Aufsichtsratsmitglieder, die den Vorsitz
in der Hauptversammlung führen, haben stets am Ort der Hauptversammlung
teilzunehmen."
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des
Andienungs- und Bezugsrechts sowie zur Einziehung eigener Aktien
Die Hauptversammlung vom 18. Mai 2021 hat den Vorstand unter
Tagesordnungspunkt 7 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
17. Mai 2023 eigene Aktien im Umfang von bis zu 10 % des bei
Beschlussfassung vorhandenen Grundkapitals zu erwerben. Von dieser
Ermächtigung hat die Gesellschaft bisher keinen Gebrauch gemacht. Auf Grund
des Ablaufs der Ermächtigung zum Zeitpunkt der Hauptversammlung am 26. Mai
2023 soll eine neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien erteilt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a. Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
sowie zum Ausschluss des Andienungsrechts
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 25.
Mai 2025 eigene Aktien in einem Umfang von bis zu insgesamt 10 % des zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des
zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der
Gesellschaft zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung
erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die die
Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71a
ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen
Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zweck des Handels
in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
b. Modalitäten des Erwerbs
Der Erwerb kann (i) über die Börse oder (ii) mittels eines öffentlichen
Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten erfolgen.
1. Beim Erwerb eigener Aktien über die Börse darf der Erwerbspreis je
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt (arithmetisches Mittel)
der Schlusskurse der Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei
Handelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 %
über- oder unterschreiten.
2. Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot bzw. eine
öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen der
Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt (arithmetisches Mittel) der
Schlusskurse der Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei
Handelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Kaufangebots bzw. der
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots um nicht
mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
Ergeben sich nach der Veröffentlichung des Kaufangebots bzw. der
Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots
erhebliche Abweichungen des Börsenkurses vom Kaufpreis bzw. den Grenzwerten
der festgesetzten Kaufpreisspanne, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall wird der
Durchschnitt (arithmetisches Mittel) der Schlusskurse der Aktie im
Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten drei Handelstagen vor der Veröffentlichung
der Anpassung herangezogen.
Wenn die Anzahl der zum Kauf angedienten bzw. angebotenen Aktien (bei
gleichwertigen Angeboten) das vorhandene Rückkaufvolumen überschreitet,
erfolgt der Erwerb bzw. die Annahme unter insoweit partiellem Ausschluss
eines Andienungsrechts der Aktionäre im Verhältnis der jeweils angebotenen
Aktien.
Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb
angebotener Aktien je Aktionär kann unter insoweit partiellem Ausschluss des
Andienungsrechts der übrigen Aktionäre vorgesehen werden. Zudem kann eine
Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung von Aktienbruchteilen
vorgesehen werden.
c. Verwendung eigener Aktien / Bezugsrechtsausschluss
Der Vorstand wird ermächtigt, die auf Grund dieser Ermächtigung erworbenen
eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats wie folgt zu verwenden:
1. Die erworbenen eigenen Aktien können über die Börse oder durch ein
öffentliches Angebot an alle Aktionäre unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) veräußert werden.
2. Die erworbenen eigenen Aktien können unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre an Dritte gegen Sachleistung veräußert werden,
insbesondere auch im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen und
dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und/oder Beteiligungen an
Unternehmen.
3. Die erworbenen eigenen Aktien können auch in anderer Weise als über die
Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre veräußert
werden, wenn sie gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der
den Durchschnitt (arithmetisches Mittel) der Schlusskurse der Aktie im
Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Handelstagen vor der
Verpflichtung zur Veräußerung um nicht mehr als 5 % unterschreitet. Das
Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien ist insoweit
ausgeschlossen.
4. Die erworbenen eigenen Aktien können eingezogen werden, ohne dass die
Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung von Stückaktien
erfolgt entweder mit oder ohne Kapitalherabsetzung vorzunehmen. Erfolgt
die Einziehung von Stückaktien ohne Kapitalherabsetzung, so erhöht sich
der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG. Für
diesen Fall ist allein der Vorstand des Weiteren ermächtigt, die Angabe
der Zahl der Aktien der Gesellschaft in der Satzung anzupassen (§ 237
Abs. 3 Ziffer 3 AktG).
Die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
veräußerten eigenen Aktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder bezogen auf das Grundkapital zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch bezogen auf den Zeitpunkt ihrer
Ausübung. Auf diese 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung zuvor oder gleichzeitig aufgrund einer anderen
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert
wurden bzw. werden; anzurechnen sind (ii) ferner diejenigen Aktien, die zur
Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
einer Options- oder Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind,
sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung
von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft auf der Grundlage einer
entsprechenden Ermächtigung zuvor oder gleichzeitig ausgegeben wurden bzw.
werden. Die gemäß den vorstehenden Sätzen nach einer erfolgten Anrechnung
verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer von der
Hauptversammlung beschlossenen neuen anderweitigen Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts gem. oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
wieder erhöht, und zwar in dem Umfang, wie nach der neuen anderweitigen
Ermächtigung das Bezugsrecht gem. oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgeschlossen werden kann, höchstens aber bis zu einem Betrag, der zehn vom
Hundert des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des zum
Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht
überschreitet.
d. Weitere Einzelheiten
Die näheren Einzelheiten der jeweiligen Ermächtigungsausnutzung bestimmt der
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Die Ermächtigung kann ganz oder
in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke durch
die Gesellschaft ausgeübt werden. Sie darf auch durch abhängige oder in
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder für ihre oder
deren Rechnung durch Dritte genutzt werden.
Hinweis:
Der Vorstand hat einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die
vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 71 Abs.
1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, der im Internet unter
https://www.bet-at-home.ag/de/shareholdermeeting
abrufbar ist.
8. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die
Vorstandsmitglieder
Die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft beschließt gem. § 120a
AktG über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems
für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des
Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Die ordentliche
Hauptversammlung der Gesellschaft vom 17. Mai 2022 hat zuletzt das durch den
Aufsichtsrat der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2022 beschlossene
Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands gemäß (Vergütungssystem
2022) gebilligt. Der Aufsichtsrat hat am 29. März 2023 ein geändertes
Vergütungssystem ("Vergütungssystem 2023") für die Mitglieder des Vorstands
beschlossen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das vom Aufsichtsrat beschlossene
Vergütungssystem 2023 für die Vorstandsmitglieder, welches nachfolgend unter
Ziffer II. A. wiedergegeben ist, zu billigen.
9. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts gem. § 162
AktG
Vorstand und Aufsichtsrat der börsennotierten Gesellschaft erstellen gem. §
162 AktG jährlich einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem
einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des
Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns (§
290 des Handelsgesetzbuchs) gewährte und geschuldete Vergütung
(Vergütungsbericht). Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wurde gemäß den Vorgaben des §
162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer geprüft. Der vom Abschlussprüfer
erstellte Vermerk ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Die Hauptversammlung
der börsennotierten Gesellschaft beschließt gem. § 120a Abs. 4 AktG über die
Billigung des geprüften Vergütungsberichts.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und
geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022, der nebst dem
Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts unter Ziffer II. B.
wiedergegeben ist, zu billigen.
II. Wiedergabe A. des Vergütungssystems 2023 und B. des Vergütungsberichts
für das Geschäftsjahr 2022
A. Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder (Vergütungssystem 2023):
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der bet-at-home.com AG, das vom
Aufsichtsrat am 29. März 2023 beschlossen wurde ("Vergütungssystem 2023").
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder:
1. Grundsätze des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der
bet-at-home.com AG
Das Vergütungssystem für den Vorstand zielt darauf ab, die
Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich
angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie
den Erfolg des Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen. Die Struktur des
Vergütungssystems für den Vorstand der bet-at-home.com AG zielt dabei auf
eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes und eine
erfolgsorientierte Unternehmensführung ab. Grundsätzlich orientiert sich der
Aufsichtsrat bei der Festlegung der Vergütungshöhen und des
Vergütungssystems an den folgenden Leitlinien:
Das Vergütungssystem leistet in seiner Gesamtheit einen wesentlichen Anteil
zur Förderung der Geschäftsstrategie. Hierzu sollen insbesondere die
variablen Vergütungskomponenten auch an die Erreichung der strategischen
Ziele anknüpfen. Im Mittelpunkt steht hierbei ein profitables Wachstum,
insbesondere gemessen an den Zielgrößen (i) Brutto-Wett- und Gamingertrag
des Konzerns sowie (ii) des Konzernergebnisses bereinigt um Ertragssteuern,
Finanzergebnis und Abschreibungen (EBITDA). Um auch eine Anknüpfung an die
Interessen der Aktionärinnen und Aktionäre sicherzustellen, werden die
variablen Vergütungskomponenten um eine mehrjährige aktienkursbasierte
Komponente erweitert. Die Schaffung und Erhaltung von Werten für die
Aktionärinnen und Aktionäre führt so auch zu einer positiven
Gehaltsentwicklung. Die Leistung der Vorstandsmitglieder wird dabei durch
adäquat und ambitioniert gesetzte Leistungskriterien innerhalb der variablen
Vergütungsbestandteile angemessen berücksichtigt ("pay for performance").
Zudem fließen in die Bemessung der Vergütung nicht-finanzielle
Leistungskriterien wie Integrität, Mitarbeiterzufriedenheit und Diversity
sowie Nachhaltigkeits-/Environment-Social-Governance (ESG)-Aspekte ein.
Das Vergütungssystem und die Leistungskriterien seiner variablen
Bestandteile incentivieren so eine langfristige und nachhaltige Entwicklung
des bet-at-home.com AG Konzerns.
2. Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des
Vergütungssystems
Die Vorstandsvergütung wird vom Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit
festgelegt. Von der Einrichtung eines gesonderten Personalausschusses wurde
abgesehen, da der Aufsichtsrat der Gesellschaft aus drei Mitgliedern besteht
und es daher eines solchen Ausschusses nicht bedarf. Falls erforderlich,
werden unabhängige externe Berater hinzugezogen. Gemäß der Geschäftsordnung
für den Aufsichtsrat sind die Mitglieder des Aufsichtsrats verpflichtet,
etwaige Interessenkonflikte unverzüglich anzuzeigen. Der Aufsichtsrat
gestaltet das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder unter
Berücksichtigung der geltenden Gesetze und Regelungen, insbesondere der
Vorgaben des AktG in seiner jeweils gültigen Fassung, etwaiger
aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie der Empfehlungen des Deutschen Corporate
Governance Kodex. Er achtet dabei auf Klarheit und Verständlichkeit.
Das vom Aufsichtsrat so beschlossene Vorstandsvergütungssystem wird der
Hauptversammlung zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorgelegt.
Auf Basis des Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat die konkrete
Ziel-Gesamtvergütung fest.
Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das Vergütungssystem des Vorstands und
die Angemessenheit der Vergütung. Im Einklang mit den Vorgaben des § 120a
Absatz 1 AktG wird der Aufsichtsrat das Vergütungssystem für die
Vorstandsmitglieder im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle
vier Jahre, der Hauptversammlung zur Beschlussfassung über dessen Billigung
vorlegen.
Das vorliegende System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands findet
Anwendung für die künftigen Vorstandsdienstverträge. Bestehende
Vorstandsdienstverträge können im Einklang mit diesem Vergütungssystem
angepasst werden. Entsprechend der gesetzlichen Regelung (§ 87a Absatz 2
AktG) kann der Aufsichtsrat nach Maßgabe dieses Vergütungssystems in
außergewöhnlichen Umständen vorübergehend von den nachstehend beschriebenen
Bestandteilen des Vergütungssystems abweichen, wenn dies im Interesse des
langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist.
1. Horizontaler Vergleich
Bei der Gestaltung des Vergütungssystems wurde versucht, eine geeignete
Vergleichsgruppe zur Beurteilung der Marktüblichkeit der Gesamtvergütung
heranzuziehen. Nach Auffassung des Aufsichtsrats hat sich allerdings keine
geeignete Vergleichsgruppe (börsennotierte online Wett- und
Glückspielanbieter) ergeben, die belastbare Aussagen für einen horizontalen
Vergleich liefert. Allerdings wurden allgemein zugängliche Vergütungsstudien
berücksichtigt, die aber nur einen vergleichenden Anknüpfungspunkt zur
Unternehmensgröße und weiteren unspezifischen Aspekten ermöglichen.
2. Vertikaler Vergleich
Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Mitarbeiter wurden im
Rahmen des Vertikalvergleichs berücksichtigt. Analog zur bisherigen Praxis
berücksichtigt der Aufsichtsrat die Relation der Vergütung zu den leitenden
Angestellten im Konzern, dem erweiterten Führungskreis sowie zur Belegschaft
insgesamt. Diese Betrachtung erfolgte auch im zeitlichen Verlauf über die
letzten drei Jahre.
3. Vergütungsbestandteile im Einzelnen
1. Feste Vergütungsbestandteile
Die den Mitgliedern des Vorstands im Rahmen des Vergütungssystems gewährten
festen Vergütungsbestandteile umfassen die Grundbezüge sowie
Nebenleistungen. Eine Versorgungszusage erhalten die Mitglieder des
Vorstandes nicht.
1. Grundbezüge
Die Vorstandsmitglieder erhalten eine feste Grundvergütung. Dabei kann
vorgesehen werden, dass diese monatlich zahlbar sind oder in bis zu vierzehn
(14) Monatsgehältern.
2. Nebenleistungen
Nebenleistungen werden auf der Grundlage von Dienstverträgen mit den
einzelnen Mitgliedern des Vorstands gewährt und können beispielsweise
Folgendes umfassen: die Privatnutzung von Firmen-PKW, Sonderzahlungen wie
die Zahlung von Schulgeld, Wohn-, Miet- und Umzugskosten, Erstattung von
Honoraren zur Erstellung von Einkommensteuerunterlagen,
Gebührenerstattungen, Zuschüsse zur Rentenversicherung (mit Ausnahme der
hier dargestellten Versorgungszusagen), Zuschüsse zur Unfall, Lebens- und
Krankenversicherung oder anderen Versicherungen. Nebenleistungen können
einmalig oder wiederholt gewährt werden. Die Vorstandsmitglieder erhalten
angemessenen Urlaub.
3. Versorgungszusagen
Versorgungszusagen erhalten die Vorstandsmitglieder nicht.
2. Variable Vergütung 1 ("VV1")
Im Rahmen des Vergütungssystems steht den Mitgliedern des Vorstands eine
Variable Vergütung 1 zu, die zu einer jährlichen Bonuszahlung führen kann.
Die Variable Vergütung 1 belohnt die Mitglieder des Vorstands für den Erfolg
des Konzerns anhand bestimmter Finanzkennzahlen sowie nicht-finanzieller
Erfolgsziele.
1. Zielbeträge
Mit den Vorständen werden in den Dienstverträgen hinsichtlich der Variablen
Vergütung 1 Zielbeträge vereinbart, die ihnen bei 100 %-Zielerreichung
gewährt werden ("VV1-Zielbetrag"). Die Berechnung der Variablen Vergütung 1
erfolgt auf der Grundlage des VV1-Zielbetrags im Rahmen eines
Zielerreichungskorridors von 50 % bis 200 %. Für den Zielerreichungskorridor
sind der Zielwert bei 100 %-Zielerreichung sowie die Ober- und Untergrenze
festzulegen. Dies muss nicht arithmetisch ausgehend von einem Zielwert bei
100 %-Zielerreichung erfolgen. Die genaue Auszahlung ergibt sich aus der
Multiplikation des Grades der Zielerreichung mit dem VV1-Zielbetrag des
einzelnen Vorstandsmitglieds. Bei Zielüberschreitung findet eine Erhöhung
bis maximal 200 % des Zielbetrages (Cap) statt. Bei Zielerreichung von bis
zu 50 % reduziert sich die Variable Vergütung 1 linear; bei Zielerreichung
von weniger als 50 % entfällt die Variable Vergütung 1 vollständig. Der
Aufsichtsrat ist berechtigt, von dem vorgenannten Zielerreichungskorridor
bei Abschluss der Vorstandsverträge zu Gunsten der Gesellschaft abzuweichen.
2. Erfolgsziele
Die festzulegenden Bemessungsfaktoren für die Variable Vergütung 1 umfassen
finanzielle Leistungskriterien und können zudem - soweit rechtlich zulässig
- erfolgsrelevante operative Kennzahlen (wie zum Beispiel die Anzahl
registrierter Kunden und die Kundenaktivität) umfassen (zusammen "finanzielle
Leistungskriterien").
Zudem sollen bis zu 10 % des VV1-Zielbetrags auf nicht-finanzielle
Leistungskriterien entfallen.
Finanzielle Leistungskriterien
Als finanzielle Leistungskriterien kann insbesondere Bezug genommen werden
auf den erzielten Brutto-Wett- und Gamingertrag sowie auf das EBITDA sowie
auf operative Kennzahlen (wie zum Beispiel die Anzahl registrierter Kunden
und die Kundenaktivität).
Für jedes Geschäftsjahr werden entsprechende Erfolgsziele festgelegt.
Nicht-finanzielle Erfolgsziele
Als nicht-finanzielle Leistungskriterien sollen neben Kriterien wie
Integrität, Mitarbeiterzufriedenheit und Diversity sowie
Nachhaltigkeits-/Environment-Social-Governance (ESG)-Aspekte, die bis zu 10
% der Gesamtzielerreichung ausmachen sollen, in die Zielvereinbarung mit
aufgenommen werden.
Für die nicht-finanziellen, strategischen Ziele soll im Rahmen der
Vereinbarung mit den Vorstandsmitgliedern definiert werden, unter welchen
Voraussetzungen das jeweilige Ziel voll erfüllt ist (100 % Zielerreichung
des einzelnen Kriteriums) und welche Parameter zur Beurteilung des Grades
der Zielerreichung herangezogen werden. Bei nicht-finanziellen strategischen
Projektzielen werden insbesondere Aspekte wie Qualität, Budgeteinhaltung und
Termintreue berücksichtigt.
3. Änderung von Erfolgszielen
Eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele ist ausgeschlossen.
4. Berechnung der Zielerreichung / Fälligkeit
Die Gesamt-Zielerreichung der Variablen Vergütung 1 ergibt sich aus dem
vereinbarten Durchschnitt der einzelnen Leistungskriterien und dem Grad der
jeweiligen Zielerreichung. Die Fälligkeit der auf dieser Grundlage zur
gewährenden Variablen Vergütung 1 für ein Geschäftsjahr tritt jeweils in dem
Monat nach Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses durch
den Aufsichtsrat der Gesellschaft ein.
5. Entfall der Variablen Vergütung 1
Sofern die Gesellschaft das Dienstverhältnis aus wichtigem Grund im Sinne
des § 626 BGB kündigt, entfällt die Variable Vergütung 1 für das
Geschäftsjahr, in dem die Kündigung wirksam wird. Für sonstige Fälle der
vorzeitigen Beendigung erhält der Vorstand die VV1-Zahlung pro rata
temporis.
3. Variable Vergütung 2 ("VV2")
Mit den Mitgliedern des Vorstands kann eine Variable Vergütung 2 vereinbart
werden. Diese kann zu einer Bonuszahlung nach Ablauf eines
Betrachtungszeitraums von mindestens drei und maximal fünf Jahren führen
("Betrachtungszeitraum").
Für den Fall eines Change of Control und für den Fall von wesentlichen
Strukturmaßnahmen kann ein vorzeitiger Ablauf des Betrachtungszeitraums und
eine vorzeitige Abrechnung und Auszahlung der Variablen Vergütung 2
vereinbart werden.
Die Entstehung und Höhe der Variablen Vergütung 2 hängen von der Entwicklung
der Marktkapitalisierung der bet-at-home.com AG im Betrachtungszeitraum wie
folgt ab:
Zu Beginn des Betrachtungszeitraums wird ein Aktienkurs der Gesellschaft
festgelegt ("Basispreis"). Anhand des Basispreises wird die
Marktkapitalisierung der Gesellschaft durch Multiplikation mit der Anzahl
der ausstehenden Aktien berechnet ("Marktkapitalisierung 1").
Zum Ablauf des Betrachtungszeitraums wird die Marktkapitalisierung erneut
ermittelt ("Marktkapitalisierung 2"). Grundlage der Ermittlung der
Marktkapitalisierung 2 ist der Durchschnittskurs in den sechs Monaten vor
Ablauf des Betrachtungszeitraums ("Relevanter Kurs"). Der Aufsichtsrat kann
mit den Vorstandsmitgliedern vereinbaren, dass der Relevante Kurs unter
bestimmten Bedingungen anzupassen ist, wenn der Relevante Kurs nach
anerkannten Methoden vom fairen Wert der Aktien um mehr als 20 % abweicht
(beruhend auf EBITDA Multiplikatoren).
Die "Steigerung der Marktkapitalisierung" im Betrachtungszeitraum entspricht
der Marktkapitalisierung 2 abzüglich der Marktkapitalisierung 1.
Die Variable Vergütung 2 berechnet sich anhand eines mit den
Vorstandsmitgliedern vereinbarten Prozentsatzes der Steigerung der
Marktkapitalisierung, der bis zu 5,00 % betragen kann. Dabei können
erforderliche Mindestziele für die Steigerung der Marktkapitalisierung und
Prozentstaffeln vereinbart werden.
Die Fälligkeit der Variablen Vergütung 2 für einen Betrachtungszeitraum
tritt jeweils in dem Monat nach Billigung des Jahresabschlusses und des
Konzernabschlusses für das zum bzw. nach Ende des Betrachtungszeitraums
abgelaufene Geschäftsjahr durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft ein.
4. Ziel-Gesamtvergütung
Der Aufsichtsrat legt in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem die Höhe
der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest.
Dabei berücksichtigt er neben einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben
und Leistungen des Vorstandsmitglieds auch die wirtschaftliche Lage sowie
den Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens. Der Aufsichtsrat hat
dafür Sorge zu tragen, dass die Ziel-Gesamtvergütung die übliche Vergütung
nicht ohne besondere Gründe übersteigt.
Die Ziel-Gesamtvergütung für die einzelnen Vorstände ergibt sich aus der
Grundvergütung und der Variablen Vergütung 1 bei 100 %-Zielerreichung.
Hinzu kommt die Variable Vergütung 2, die, da sie aktienkursbasiert ist,
keine Komponente ist, die anhand eines Zielerreichungsgrades auf Grundlage
einer Zielvereinbarung zu bemessen ist.
Bei der Bemessung der Ziel-Gesamtvergütung für die einzelnen Vorstände wird
der Aufsichtsrat daher hinsichtlich der Variablen Vergütung 2 u.a. die
Konsensschätzungen von Analysten zugrunde legen und die Zielvergütung aus
der Variablen Vergütung 2 hieraus festlegen.
5. Maximalvergütung
Der maximale Betrag der festen Grundvergütung zzgl. Nebenleistungen beträgt
für jedes Vorstandsmitglied EUR 500.000 p.a.
Der maximale Betrag der Variablen Vergütung 1 beträgt bei 100
%-Zielerreichung für jedes Vorstandsmitglied EUR 300.000 p.a.
Die Zahlung aus der Variablen Vergütung 2 ist beschränkt auf das Zehnfache
der im Betrachtungszeitraum ausgezahlten Grundvergütung addiert mit der im
Betrachtungszeitraum ausgezahlten Variablen Vergütung 1.
6. Zusagen gegenüber Mitgliedern des Vorstands für den Fall des
Ausscheidens
Der Aufsichtsrat kann für jeden Vergütungsbestandteil und für jeden Fall, in
dem das Anstellungsverhältnis eines Mitglieds des Vorstands oder die
Bestellung zum Mitglied des Vorstands endet, Ausscheidensregelungen
festlegen. Dies umfasst Fälle wie den Eintritt in den Ruhestand oder die
volle oder teilweise Erwerbsminderung, den Tod, die ordentliche Kündigung
des Dienstvertrags oder die Kündigung des Dienstvertrags aus wichtigem
Grund, die Abberufung aus dem Amt aus wichtigem Grund, den Übergang eines
Dienstvertrags auf den Hauptaktionär der Gesellschaft oder auf ein mit dem
Hauptaktionär der Gesellschaft verbundenes Unternehmen. Für jeden dieser
Fälle kann der Aufsichtsrat im Voraus festlegen, welche Anforderungen
gelten, damit einzelne oder alle Vergütungsbestandteile entweder vollständig
oder teilweise, vorzeitig oder zeitlich verzögert, an die Mitglieder des
Vorstands bzw. - im Todesfall - an die Erben des betreffenden Mitglieds des
Vorstands gezahlt werden oder verfallen. In jedem Fall kann eine Zahlung von
variablen Vergütungsbestandteilen ausschließlich in Übereinstimmung mit den
Zielvorgaben und Vergleichsparametern sowie den in den jeweiligen
Planbedingungen festgelegten Fälligkeitsterminen erfolgen, auf die in den
Dienstverträgen verwiesen wird bzw. die in den Dienstverträgen mit den
jeweiligen Mitgliedern des Vorstands vereinbart sind.
Der Aufsichtsrat schließt mit Mitgliedern des Vorstands Dienstverträge ab,
die ein Abfindungs-Cap vorsehen.
Abfindungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit
ohne wichtigen Grund dürfen nicht höher sein als insgesamt zwei
Jahresgehälter, max. jedoch den bei Ausscheiden noch bestehenden
Gesamtvergütungsanspruch für die Restlaufzeit des Vertrages begrenzt
("Abfindungs-Cap").
Für den Fall einer vorübergehenden, vom Vorstandsmitglied nicht grob
fahrlässig oder vorsätzlich zu vertretenden Arbeitsunfähigkeit infolge von
Krankheit oder Unfall oder aus anderen vom Vorstandsmitglied nicht zu
vertretenden Gründen kann der Aufsichtsrat festlegen, dass die feste
Vergütung für die Dauer von bis zu sechs Monaten fortgezahlt wird, jedoch
nicht über das Ende des Vorstandsvertrags hinaus.
Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des
Anstellungsvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines
Kontrollwechsels (Change of Control) dürfen nicht vereinbart werden.
Besteht ein wichtiger Grund für die Kündigung des Dienstvertrags, werden
keine Abfindungszahlungen geleistet.
Der Aufsichtsrat kann mit Mitgliedern des Vorstands für den Fall, dass ihr
Anstellungsvertrag nicht verlängert wird oder aus sonstigem Grund vor Ende
der regulären Laufzeit endet, vereinbaren, dass diese ein Übergangsgeld in
Höhe von 50 % des letzten Brutto-Jahresgehalts (inkl. variablem
Vergütungsbestandteil) erhalten. Das Übergangsgeld darf nicht bezahlt
werden, wenn der Vertrag verlängert wird. Der Anspruch auf Zahlung des
Übergangsgeldes entfällt, wenn das Vorstandsmitglied eine ihm angebotene
Wiederbestellung und Verlängerung des Vorstandsvertrags zu gleich oder für
ihn günstigeren Bedingungen abgelehnt hat oder die Nichtverlängerung oder
Beendigung auf einem von dem Vorstandsmitglied verschuldeten wichtigen Grund
beruht oder auf einer von dem Vorstandsmitglied ausgesprochenen ordentlichen
Kündigung.
Der Aufsichtsrat kann mit Mitgliedern des Vorstands ein nachvertragliches
Wettbewerbsverbot für einen Zeitraum von bis zu zwei (2) Jahren vereinbaren.
Sofern ein solches nachvertragliches Wettbewerbsverbot eingreift, können die
Mitglieder des Vorstands eine Vergütung in Höhe von bis zu 100 % ihrer
jeweiligen Grundvergütung pro Jahr der jeweiligen Geltungsdauer des
nachvertraglichen Wettbewerbsverbots erhalten. Zahlungen im Rahmen eines
nachvertraglichen Wettbewerbsverbots sind mit etwaigen Abfindungszahlungen
zu verrechnen.
7. Möglichkeiten der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile
zurückzufordern
Der Aufsichtsrat kann festlegen, dass noch nicht ausgezahlte variable
Vergütungsbestandteile ganz oder teilweise zurückbehalten und nicht
ausgezahlt werden ("Claw Back"), wenn ein schwerwiegendes Fehlverhalten des
Vorstandsmitglieds vorliegt. Über den Claw Back entscheidet der Aufsichtsrat
nach pflichtgemäßem Ermessen. Der Aufsichtsrat vereinbart mit dem
Vorstandsmitglied im Einzelnen, wann ein schwerwiegendes Fehlverhalten des
Vorstandsmitglieds in diesem Sinne anzunehmen ist.
Ein Claw Back ist dabei in Bezug auf Jahresboni jedenfalls für das
Geschäftsjahr zulässig, in dem das Fehlverhalten stattgefunden hat.
Hinsichtlich mehrjährigen variablen Vergütungsbestandteilen ist ein Claw
Back zulässig, wenn und soweit sich das schwerwiegende Fehlverhalten binnen
der Bemessungszeit bzw. Wartezeit ereignet hat.
Ein Claw Back ist ferner zulässig, wenn und so weit eine variable Vergütung
auf der Grundlage eines Jahresabschlusses oder Konzernabschlusses ausgezahlt
wurde und auf Grund einer nachträglichen Korrektur festgestellt wurde, dass
die Grundlage für die Bemessung der variablen Vergütung zu hoch angesetzt
war. Auch Rückforderungen bereits ausgezahlter Beträge können vereinbart
werden. Beträge, die im Rahmen des Claw Back zurückbehalten oder aber vom
Vorstandsmitglied zurückgezahlt werden, werden auf einen etwaigen
Schadensersatzanspruch der Gesellschaft, der aus dem Fehlverhalten des
Vorstandsmitglieds folgt, angerechnet.
8. Vertragslaufzeiten, Kündigungsmöglichkeiten
Die Vertragslaufzeit der Anstellungsverträge ist an die Dauer der Bestellung
gekoppelt und entspricht den aktienrechtlichen Vorgaben; Vereinbarungen zur
Amtsniederlegung und ordentlichen Kündigung durch das Vorstandsmitglied
können getroffen werden. Die erstmalige Bestellung von ordentlichen
Vorstandsmitgliedern erfolgt in der Regel für längstens drei Jahre.
Sowohl die Gesellschaft als auch das Vorstandsmitglied haben das Recht zur
außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund nach § 626 BGB.
9. Vergütungssystem im Fall von besonderen und außergewöhnlichen Umständen
Unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen (z. B. im Falle einer
schwerwiegenden Finanz- oder Wirtschaftskrise) hat der Aufsichtsrat das
Recht, gemäß § 87a Absatz 2 Satz 2 AktG vorübergehend vom Vergütungssystem
abzuweichen und die Regelungen bezüglich der Vergütungsstruktur und der
individuellen Vergütungsbestandteile sowie die Regelungen zum jeweiligen
Verfahren zu ändern, sofern dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens
der Gesellschaft notwendig ist. Eine Abweichung vom Vergütungssystem ist nur
durch einen entsprechenden Beschluss des Aufsichtsrats und nach sorgfältiger
Prüfung der Notwendigkeit möglich. Die Bestandteile des Vergütungssystems,
von denen unter den genannten Umständen abgewichen werden kann, sind das
Verfahren, die Vergütungsstruktur, die einzelnen Vergütungsbestandteile und
deren Leistungskriterien. Ferner kann in diesem Fall der Aufsichtsrat
vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren oder einzelne
Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile ersetzen, soweit
dies erforderlich ist, um die Angemessenheit der Vorstandsvergütung in der
konkreten Situation wiederherzustellen.
B. Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 nebst Vermerk des
unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach
§ 162 Abs. 3 AktG
1. Einleitung
Das aktuelle Vergütungssystem für den Aufsichtsrat der bet-at-home.com AG
wurde von der Hauptversammlung am 18. Mai 2021 angenommen. Das aktuelle
Vergütungssystem für den Vorstand der bet-at-home.com AG wurde von der
Hauptversammlung am 17. Mai 2022 angenommen und ersetzt das am 18. Mai 2021
gebilligte Vergütungssystem des Vorstands.
Die aktuellen Vergütungssysteme sowie der vorliegende Vergütungsbericht für
die Bezüge der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der bet-at-home.com AG
wurden entsprechend des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sowie des Aktiengesetzes und des
Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 erstellt und
sollen einen umfassenden Überblick über die den Mitgliedern des Vorstands
und des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 gewährten Vergütungen geben. Die
Vergütungsstrukturen sind dabei auf eine nachhaltige und langfristige
Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet und sollen zur Förderung der
Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklungsziele der Gesellschaft
beitragen.
Im Februar 2022 wurde Herr Marco Falchetto vom Aufsichtsrat der
bet-at-home.com AG zum Vorstandsmitglied der bet-at-home.com AG und zum
neuen CEO bestellt. Die ehemaligen Vorstandsmitglieder und CEOs der
bet-at-home.com AG Herr Franz Ömer und Herr Michael Quatember sind mit dem
regulären Ablauf ihrer Bestellung auf eigenen Wunsch aus dem Vorstand
ausgeschieden.
2. Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder
2.1. Grundsätze des Vergütungssystems für Vorstandsmitglieder
Das Vergütungssystem für den Vorstand zielt darauf ab, die
Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich
angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie
den Erfolg des Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen. Die Struktur des
Vergütungssystems für den Vorstand der bet-at-home.com AG zielt dabei auf
eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts und eine
erfolgsorientierte Unternehmensführung ab. Grundsätzlich orientiert sich der
Aufsichtsrat bei der Festlegung der Vergütungshöhen und des
Vergütungssystems an den folgenden Leitlinien:
Das Vergütungssystem leistet in seiner Gesamtheit einen wesentlichen Anteil
zur Förderung der Geschäftsstrategie. Hierzu sollen insbesondere die
variablen Vergütungskomponenten auch an die Erreichung der strategischen
Ziele anknüpfen. Im Mittelpunkt steht hierbei ein profitables Wachstum.
Dieses kann insbesondere an den Zielgrößen (i) Brutto-Wett- und Gamingertrag
des Konzerns sowie (ii) des Konzernergebnisses bereinigt um Ertragsteuern,
Finanzergebnis und Abschreibungen (EBITDA) gemessen werden.
Ein Teil der variablen Vergütungsbestandteile hat dabei auch einen
mehrjährigen Charakter. Die Schaffung und Erhaltung von Werten für die
Aktionärinnen und Aktionäre führt so auch zu einer positiven
Gehaltsentwicklung. Die Leistung der Vorstandsmitglieder wird dabei durch
adäquat und ambitioniert gesetzte Leistungskriterien innerhalb der variablen
Vergütungsbestandteile angemessen berücksichtigt ("pay for performance").
Zudem können in die Bemessung der Vergütung nicht-finanzielle
Leistungskriterien wie Integrität, Mitarbeiterzufriedenheit und Diversity
sowie Nachhaltigkeits-/Environment-Social-Governance (ESG)-Aspekte
einfließen. Das Vergütungssystem und die Leistungskriterien seiner variablen
Bestandteile incentivieren so eine langfristige und nachhaltige Entwicklung
des bet-at-home.com AG Konzerns.
2.2. Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des
Vergütungssystems
Die Vorstandsvergütung wird vom Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit
festgelegt. Von der Einrichtung eines gesonderten Personalausschusses wurde
abgesehen, da der Aufsichtsrat der Gesellschaft aus drei Mitgliedern besteht
und es daher eines solchen Ausschusses nicht bedarf. Falls erforderlich,
werden unabhängige externe Berater hinzugezogen. Gemäß der Geschäftsordnung
für den Aufsichtsrat sind die Mitglieder des Aufsichtsrats verpflichtet,
etwaige Interessenkonflikte unverzüglich anzuzeigen. Der Aufsichtsrat
gestaltet das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder unter
Berücksichtigung der geltenden Gesetze und Regelungen, insbesondere der
Vorgaben des AktG in seiner jeweils gültigen Fassung, etwaiger
aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie der Empfehlungen des Deutschen Corporate
Governance Kodex. Er achtet dabei auf Klarheit und Verständlichkeit.
Das vom Aufsichtsrat so beschlossene Vorstandsvergütungssystem wird der
Hauptversammlung zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorgelegt.
Auf Basis des Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat die konkrete
Ziel-Gesamtvergütung fest.
Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das Vergütungssystem des Vorstands und
die Angemessenheit der Vergütung. Im Einklang mit den Vorgaben des § 120a
Abs. 1 AktG wird der Aufsichtsrat das Vergütungssystem für die
Vorstandsmitglieder im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle
vier Jahre, der Hauptversammlung zur Beschlussfassung über dessen Billigung
vorlegen.
Das vorliegende System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands findet
Anwendung für die künftigen Vorstandsdienstverträge oder wird im Rahmen von
Vertragsänderungen oder Vertragsverlängerungen berücksichtigt. Entsprechend
der gesetzlichen Regelung (§ 87a Abs. 2 AktG) kann der Aufsichtsrat nach
Maßgabe dieses Vergütungssystems in außergewöhnlichen Umständen
vorübergehend von den nachstehend beschriebenen Bestandteilen des
Vergütungssystems abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen
Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist.
2.2.1. Horizontaler Vergleich
Die Auswahl einer Vergleichsgruppe zur Beurteilung der Marktüblichkeit der
Gesamtvergütung erfolgt auf Basis der Anforderungen des Aktiengesetzes
(insb. Branche und Größe sowie internationale Ausrichtung). Die
Zusammenstellung der Vergleichsgruppe erfolgt grundsätzlich und soweit
ermittelbar zum einen aus einer Vergleichsgruppe börsennotierter und nicht
börsennotierter Unternehmen in Bezug auf relevante Vergleichsparameter (z.B.
Brutto-Wett- und Gamingertrag, EBITDA, Mitarbeiteranzahl und
Marktkapitalisierung). Des Weiteren erfolgt die Auswahl der Vergleichsgruppe
soweit ermittelbar aus einer Vergleichsgruppe von Branchenunternehmen.
2.2.2. Vertikaler Vergleich
Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Mitarbeiter wurden im
Rahmen des Vertikalvergleichs berücksichtigt. Analog zur bisherigen Praxis
berücksichtigt der Aufsichtsrat die Relation der Vergütung zu den leitenden
Angestellten im Konzern, dem erweiterten Führungskreis sowie zur Belegschaft
insgesamt. Diese Betrachtung erfolgte auch im zeitlichen Verlauf über die
letzten drei Jahre. Im Rahmen der regelmäßig durchgeführten Überprüfung der
Angemessenheit der Vorstandsvergütung prüft der Aufsichtsrat insbesondere,
ob sich aus Veränderungen der Relationen der Vergütung von Vorstand, oberem
Führungskreis und Gesamtbelegschaft ein etwaiger Anpassungsbedarf in Bezug
auf die Vorstandsvergütung ergibt.
2.3. Vergütungsbestandteile im Einzelnen
2.3.1. Feste Vergütungsbestandteile
Grundbezüge
Die Vorstandsmitglieder erhalten eine feste Grundvergütung, die in Form von
monatlichen Gehältern gewährt wird ("Grundvergütung"). Die Grundvergütung
wird von der bet-at-home.com AG und/oder ggf. von deren
Tochtergesellschaften im Rahmen von Dienstverhältnissen zugesagt und
gewährt.
Nebenleistungen
"Nebenleistungen" können auf der Grundlage von Dienstverträgen den einzelnen
Mitgliedern des Vorstands gewährt werden und können beispielsweise Folgendes
umfassen: die Privatnutzung von Firmen-PKW, Sonderzahlungen wie die Zahlung
von Schulgeld, Wohn-, Miet- und Umzugskosten, Erstattung von Honoraren zur
Erstellung von Einkommensteuerunterlagen, Gebührenerstattungen, Zuschüsse
zur Rentenversicherung (mit Ausnahme der hier dargestellten
Versorgungszusagen), Zuschüsse zur Unfall-, Lebens- und Krankenversicherung
oder anderen Versicherungen. Nebenleistungen können einmalig oder wiederholt
gewährt werden.
Versorgungszusagen
Versorgungszusagen erhalten die Vorstandsmitglieder nicht.
Im Geschäftsjahr 2022 wurden den Vorstandsmitgliedern folgende feste
Vergütungsbestandteile gewährt:
Gewährte Zuwendungen MMag. Marco Falchetto
(in EUR) Vorstand Bestellt: 02/2022
2022 2022 (Min) 2022 (Max)
Festvergütung 325.367,19 325.367,19 325.367,19
Beratungsleistungen 0,00 0,00 0,00
Summe 325.367,19 325.367,19 325.367,19
Ge- DI Franz Mag.
währ- Ömer Michael
te Quatem-
Zuwen- ber
dun-
gen
(in
EUR)
Vor- Vorstand
stand Bis:
Bis: 02/2022
02/20-
22
2021 2022 2022 2022 202- 2022 202- 202-
(Min) (Max) 1 2 2
(Mi- (Ma-
n) x)
Fest- 600.000,00 145.5- 145.5- 145- 420.000,00 97.- 97.- 97.-
ver- 47,95 47,95 .54- 669- 669- 669-
gütun- 7,9- ,77 ,77 ,77
g 5
Bera- 400.000,00 0,00 0,00 0,0- 0,00 0,0- 0,0- 0,0-
tungs- 0 0 0 0
leis-
tun-
gen
Summe 1.000.000,- 145.5- 145.5- 145- 420.000,00 97.- 97.- 97.-
00 47,95 47,95 .54- 669- 669- 669-
7,9- ,77 ,77 ,77
5
2.3.2. Kurzfristige variable Vergütung
Die Vorstandsmitglieder erhalten eine kurzfristige variable Vergütung (ein
so genanntes Short Term Incentive) ("STI"), in Form eines Jahres-Bonus.
Zielbeträge
Mit den Vorständen werden in den Dienstverträgen Zielbeträge vereinbart, die
ihnen als STI bei 100%-Zielerreichung gewährt werden ("STI-Zielbetrag").
Die Berechnung der variablen Vergütung erfolgt auf der Grundlage des
STI-Zielbetrags im Rahmen eines Zielerreichungskorridors von 70 % bis 150 %.
Die genaue Auszahlung ergibt sich aus der Multiplikation des Grades der
Zielerreichung mit dem STI-Zielbetrag des einzelnen Vorstandsmitglieds. Bei
Zielüberschreitung findet eine Erhöhung bis maximal 150 % des Zielbetrages
(Cap) statt. Bei Zielerreichung von bis zu 70 % reduziert sich der STI
linear; bei Zielerreichung von weniger als 70 % entfällt der STI
vollständig.
Erfolgsziele
Die festzulegenden Bemessungsfaktoren für das STI umfassen finanzielle und
nicht-finanzielle Leistungskriterien. Dabei entfallen bis zu 10 % des
STI-Zielbetrags auf nicht-finanzielle Leistungskriterien. Entsprechende
Zielvereinbarungen sollen spätestens zu Beginn des Jahres, für das der STI
gewährt wird, vereinbart werden.
Finanzielle Erfolgsziele
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, finanzielle Leistungskriterien zu
vereinbaren, die sich aus der Rechnungslegung der Gesellschaft herleiten
lassen. Bonifiziert werden können dabei insbesondere die Einhaltung des
Budgets und/oder der Erreichung von Finanzkennzahlen (z.B. der Brutto-Wett-
und Gaming-Ertrag und/oder EBITDA, soweit gesetzlich zulässig).
Nicht-finanzielle Erfolgsziele
Als nicht-finanzielle Leistungskriterien können neben Kriterien wie
Integrität, Mitarbeiterzufriedenheit und Diversity sowie
Nachhaltigkeits-/Environment-Social-Governance (ESG)-Aspekte, die bis zu 10
% der Gesamtzielerreichung ausmachen sollen, in die Zielvereinbarung mit
aufgenommen werden.
Für die nicht-finanziellen strategischen Ziele soll im Rahmen der
Vereinbarung mit den Vorstandsmitgliedern definiert werden, unter welchen
Voraussetzungen das jeweilige Ziel voll erfüllt ist (100 % Zielerreichung
des einzelnen Kriteriums) und welche Parameter zur Beurteilung des Grades
der Zielerreichung herangezogen werden. Bei nicht-finanziellen strategischen
Projektzielen werden insbesondere Aspekte wie Qualität, Budgeteinhaltung und
Termintreue berücksichtigt.
Änderung von Erfolgszielen
Eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele ist ausgeschlossen.
Berechnung der Zielerreichung
Die Gesamt-Zielerreichung der kurzfristigen variablen Vergütung ergibt sich
aus dem vereinbarten Durchschnitt der einzelnen Leistungskriterien und dem
Grad der jeweiligen Zielerreichung.
Fälligkeit des STI
Die Fälligkeit des STI tritt jeweils zum Ende des Monats ein, der dem Monat
folgt, in dem die Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses
des Geschäftsjahres erfolgt, für das das STI gewährt wird.
Entfall des STI
Sofern die Gesellschaft das Dienstverhältnis aus wichtigem Grund im Sinne
des § 626 BGB kündigt, entfällt das STI für das Geschäftsjahr, in dem die
Kündigung wirksam wird. Für sonstige Fälle der vorzeitigen Beendigung erhält
der Vorstand das STI pro rata temporis.
Im Geschäftsjahr 2022 wurde den Vorstandsmitgliedern keine STI gewährt:
Gewährte Zuwendungen (in EUR) MMag. Marco Falchetto
Vorstand
Bestellt: 02/2022
2022 2022 (Min) 2022 (Max)
Short-term Incentive (STI) 0,00 0,00 0,00
Summe 0,00 0,00 0,00
Gewährte DI Mag.
Zuwendun- Franz Michael
gen (in Ömer Quatember
EUR)
Vorstand Vor-
Bis: stand
02/2022 Bis:
02/202-
2
2021 2022 2022 2022 2021 2022 2022 2022
(Min) (Max) (Min) (Max)
Shor- 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
t-Term
VV1
Mid-Term 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
VV1
Summe 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
Variable
Vergü
tung 1
3. Langfristige variable Vergütung
Mit den Mitgliedern des Vorstands kann zudem eine langfristige variable
Vergütung (ein so genanntes Long Term Incentive) ("LTI")) vereinbart werden.
Bemessungsgrundlage des LTI ist das EBITDA des Konzerns im Geschäftsjahr,
auf dessen Grundlage das LTI ermittelt wird ("LTI-Jahr").
Als LTI-Jahr ist ein Geschäftsjahr zu vereinbaren, das frühestens vier Jahre
und spätestens sechs Jahre nach dem Ende des Geschäftsjahres beginnt, in dem
das LTI vereinbart wurde. Wurde das LTI z.B. im Geschäftsjahr 2022
vereinbart, kann als frühestes LTI-Jahr das Geschäftsjahr 2027 vereinbart
werden (nicht aber die Jahre 2023, 2024, 2025 und 2026).
Das LTI entspricht einem bei Vereinbarung des LTI vereinbarten Prozentsatz
("Partizipationsanteil") vom EBITDA des Konzerns im LTI-Jahr, der maximal 10
% je Vorstandsmitglied betragen darf. Die Summe aller mehreren
Vorstandsmitgliedern in Bezug auf ein LTI-Jahr gewährten
Partizipationsanteile darf 20 % nicht überschreiten.
Ein Anspruch auf das LTI besteht nur unter der Bedingung, dass das EBITDA im
LTI-Jahr EUR 10.000.000 überschreitet. Andernfalls besteht kein Anspruch auf
das LTI.
Das "EBITDA" des Konzerns ist für die Ermittlung des LTI definiert als
Konzernergebnis bereinigt um Ertragssteuern, Finanzergebnis und
Abschreibungen. Ferner ist eine Bereinigung um den Aufwand aus dem LTI aller
Vorstandsmitglieder vorzunehmen.
Liegt zum Ende des zweiten Geschäftsjahrs, das dem Geschäftsjahr der
Vereinbarung des LTI folgt, das EBITDA (wie vorstehend definiert) über EUR
10.000.000, kann ein Abschlag auf das LTI in Höhe von 5 % des EBITDA diesen
Jahres wie vorstehend definiert gezahlt werden. Wurde das LTI z.B. im
Geschäftsjahr 2022 vereinbart, kann ein Abschlag gezahlt werden, wenn das
EBITDA des Geschäftsjahrs 2024 EUR 10.000.000 übersteigt. Der Abschlag ist
zurück zu zahlen, wenn im LTI-Jahr die Voraussetzungen für die Zahlung des
LTI nicht erfüllt sind, insbesondere, wenn das EBITDA EUR 10.000.000 nicht
übersteigt. Ein etwaiger Rückzahlungsanspruch der Gesellschaft gegen das
Vorstandsmitglied ist bei der Ermittlung des EBITDA nicht zu
berücksichtigen.
Berechnung des LTI
Das LTI ergibt sich auf Grund der vorstehenden Berechnung.
Fälligkeit des LTI
Die Fälligkeit des LTI tritt jeweils zum Ende des Monats ein, der dem Monat
folgt, in dem die Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses
des LTI-Jahres erfolgt. Dies gilt entsprechend für einen
Rückforderungsanspruch.
Entfall des LTI
Das LTI entfällt, wenn das Vorstandsmitglied im LTI-Jahr nicht für die
Gesellschaft als Vorstandsmitglied tätig ist. Sofern die Gesellschaft das
Dienstverhältnis im LTI-Jahr aus wichtigem Grund im Sinne des §626 BGB
kündigt, entfällt das LTI ebenfalls.
Im Geschäftsjahr 2022 wurde den Vorstandsmitgliedern keine LTI gewährt.
Allerdings erfolgt die rechnerische Zuteilung der Ansprüche proportional zum
Leistungszeitraum bis zum Geschäftsjahr 2027. Die tatsächliche Auszahlung
des gesamten Incentives erfolgt erst nach Erreichen des langfristigen Ziels.
Gewährte Zuwendungen (in EUR) MMag. Marco Falchetto
Vorstand
Bestellt: 02/2022
2022 2022 (Min) 2022 (Max)
Long-term Incentive (LTI) 0,00 0,00 0,00
Summe 0,00 0,00 0,00
Gewährte DI Mag.
Zuwendun- Franz Michael
gen (in Ömer Quatember
EUR)
Vorstand Vor-
Bis: stand
02/2022 Bis:
02/202-
2
2021 2022 2022 2022 2021 2022 2022 2022
(Min) (Max) (Min) (Max)
Variable 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
Vergütung
2
4. MÖGLICHKEITEN DER GESELLSCHAFT, VARIABLE VERGÜTUNGSBESTAND-TEILE
ZURÜCKZUFORDERN
Der Aufsichtsrat kann festlegen, dass noch nicht ausgezahlte variable
Vergütungsbestandteile ganz oder teilweise zurückbehalten und nicht
ausgezahlt werden ("Claw Back"), wenn ein schwerwiegendes Fehlverhalten des
Vorstandsmitglieds vorliegt. Über den Claw Back entscheidet der Aufsichtsrat
nach pflichtgemäßem Ermessen. Der Aufsichtsrat vereinbart mit dem
Vorstandsmitglied im Einzelnen, wann ein schwerwiegendes Fehlverhalten des
Vorstandsmitglieds in diesem Sinne anzunehmen ist.
Ein Claw Back ist dabei in Bezug auf Jahresboni jedenfalls für das
Geschäftsjahr zulässig, in dem das Fehlverhalten stattgefunden hat.
Hinsichtlich mehrjährigen variablen Vergütungsbestandteilen ist ein Claw
Back zulässig, wenn und soweit sich das schwerwiegende Fehlverhalten binnen
der Bemessungszeit bzw. Wartezeit ereignet hat.
Ein Claw Back ist ferner zulässig, wenn und so weit eine variable Vergütung
auf der Grundlage eines Jahresabschlusses oder Konzernabschlusses ausgezahlt
wurde und auf Grund einer nachträglichen Korrektur festgestellt wurde, dass
die Grundlage für die Bemessung der variablen Vergütung zu hoch angesetzt
war. Auch Rückforderungen bereits ausgezahlter Beträge können vereinbart
werden. Beträge, die im Rahmen des Claw Back zurückbehalten oder aber vom
Vorstandsmitglied zurückgezahlt werden, werden auf einen etwaigen
Schadensersatzanspruch der Gesellschaft, der aus dem Fehlverhalten des
Vorstandsmitglieds folgt, angerechnet.
2.5. Ziel-Gesamtvergütung
Der Aufsichtsrat legt in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem die Höhe
der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest.
Dabei berücksichtigt er neben einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben
und Leistungen des Vorstandsmitglieds auch die wirtschaftliche Lage sowie
den Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens. Der Aufsichtsrat hat
dafür Sorge zu tragen, dass die Ziel-Gesamtvergütung die übliche Vergütung
nicht ohne besondere Gründe übersteigt.
Die Ziel-Gesamtvergütung für die einzelnen Vorstände ergibt sich aus der
Grundvergütung und dem STI bei 100 %-Zielerreichung.
Hinzu kommt das LTI, das kein Vergütungsbestandteil ist, der anhand eines
Zielerreichungsgrades auf Grundlage einer Zielvereinbarung zu bemessen ist.
2.6. Maximalvergütung
Es gelten folgende Maximalbeträge:
In Euro Je Vorstandsmitglied
Grundver- 600.000 p.a.
gütung
Neben- Max. 10 % der Grundvergütung
leistun-
gen
STI Max. 66 % der Grundvergütung bei 100 %-Zielerreichung
LTI max. das fünffache der im LTI-Jahr gewährten Grundvergütung
zuzüglich dem für das LTI-Jahr zu zahlenden STI
Im Geschäftsjahr 2022 wurde die festgelegte Maximalvergütung eingehalten.
7. Relativer Anteil der einzelnen Vergütungsbestandteile
Der Aufsichtsrat beachtet ein angemessenes Verhältnis der einzelnen
Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung. Der Anteil der
Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder an der Ziel-Gesamtvergütung
auf der Grundlage von 100 % Zielerreichung im STI und Auszahlung des LTI
stellt sich bei folgenden Annahmen im Jahr der Auszahlung des LTI wie folgt
dar:
In EUR Anteil in %
Grundvergütung zzgl. Nebenleistungen 380.000 100,00
STI 0,00 0,00
LTI 0,00 0,00
Die vorstehenden Prozentsätze ergeben sich auf der Grundlage der getroffenen
Annahmen. Die tatsächlichen Prozentsätze können abweichen. Die Abweichungen
können insbesondere aus der Zielerreichung des STI und der Höhe des LTI
resultieren. Zu berücksichtigen ist ferner, dass das LTI nicht jährlich
gezahlt wird.
2.8. Zusagen gegenüber Mitgliedern des Vorstands für den Fall des
Ausscheidens
Der Aufsichtsrat kann für jeden Vergütungsbestandteil und für jeden Fall, in
dem das Anstellungsverhältnis eines Mitglieds des Vorstands oder die
Bestellung zum Mitglied des Vorstands endet, Ausscheidensregelungen
festlegen. Dies umfasst Fälle wie den Eintritt in den Ruhestand oder die
volle oder teilweise Erwerbsminderung, den Tod, die ordentliche Kündigung
des Dienstvertrags oder die Kündigung des Dienstvertrags aus wichtigem
Grund, die Abberufung aus dem Amt aus wichtigem Grund, den Übergang eines
Dienstvertrags auf den Hauptaktionär der Gesellschaft oder auf ein mit dem
Hauptaktionär der Gesellschaft verbundenes Unternehmen. Für jeden dieser
Fälle kann der Aufsichtsrat im Voraus festlegen, welche Anforderungen
gelten, damit einzelne oder alle Vergütungsbestandteile entweder vollständig
oder teilweise, vorzeitig oder zeitlich verzögert, an die Mitglieder des
Vorstands bzw. - im Todesfall - an die Erben des betreffenden Mitglieds des
Vorstands gezahlt werden oder verfallen. In jedem Fall kann eine Zahlung von
variablen Vergütungsbestandteilen ausschließlich in Übereinstimmung mit den
Zielvorgaben und Vergleichsparametern sowie den in den jeweiligen
Planbedingungen festgelegten Fälligkeitsterminen erfolgen, auf die in den
Dienstverträgen verwiesen wird bzw. die in den Dienstverträgen mit den
jeweiligen Mitgliedern des Vorstands vereinbart sind.
Der Aufsichtsrat schließt mit Mitgliedern des Vorstands Dienstverträge ab,
die ein Abfindungs-Cap vorsehen.
Abfindungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit
ohne wichtigen Grund dürfen nicht höher sein als insgesamt zwei
Jahresgehälter, max. jedoch den bei Ausscheiden noch bestehenden
Gesamtvergütungsanspruch für die Restlaufzeit des Vertrags begrenzt
("Abfindungs-Cap").
Für den Fall einer vorübergehenden, vom Vorstandsmitglied nicht grob
fahrlässig oder vorsätzlich zu vertretenden Arbeitsunfähigkeit infolge von
Krankheit oder Unfall oder aus anderen vom Vorstandsmitglied nicht zu
vertretenden Gründen kann der Aufsichtsrat festlegen, dass die feste
Vergütung für die Dauer von sechs Monaten fortgezahlt wird, jedoch nicht
über das Ende des Vorstandsvertrags hinaus.
Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des
Anstellungsvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines
Kontrollwechsels (Change of Control) dürfen nicht vereinbart werden.
Besteht ein wichtiger Grund für die Kündigung des Dienstvertrags, werden
keine Abfindungszahlungen geleistet.
Der Aufsichtsrat kann mit Mitgliedern des Vorstands ein nachvertragliches
Wettbewerbsverbot für einen Zeitraum von bis zu zwei (2) Jahren vereinbaren.
Sofern ein solches nachvertragliches Wettbewerbsverbot eingreift, können die
Mitglieder des Vorstands eine Vergütung in Höhe von bis zur Hälfte ihrer
jeweiligen Grundvergütung pro Jahr der jeweiligen Geltungsdauer des
nachvertraglichen Wettbewerbsverbots erhalten. Zahlungen im Rahmen eines
nachvertraglichen Wettbewerbsverbots sind mit etwaigen Abfindungszahlungen
zu verrechnen.
2.9. Vertragslaufzeiten, Kündigungsmöglichkeiten
Die Vertragslaufzeit der Anstellungsverträge ist an die Dauer der Bestellung
gekoppelt und entspricht den aktienrechtlichen Vorgaben. Die Mitglieder des
Vorstands werden in der Regel für eine Amtszeit von drei und höchstens fünf
Jahren ernannt. Sowohl die Gesellschaft als auch das Vorstandsmitglied haben
das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund nach § 626
BGB.
2.10. Vergütungssystem im Fall von besonderen und außergewöhnlichen
Umständen
Unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen (z. B. im Falle einer
schwerwiegenden Finanz- oder Wirtschaftskrise) hat der Aufsichtsrat das
Recht, gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend vom Vergütungssystem
abzuweichen und die Regelungen bezüglich der Vergütungsstruktur und der
individuellen Vergütungsbestandteile sowie die Regelungen zum jeweiligen
Verfahren zu ändern, sofern dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens
der Gesellschaft notwendig ist. Eine Abweichung vom Vergütungssystem ist nur
durch einen entsprechenden Beschluss des Aufsichtsrats und nach sorgfältiger
Prüfung der Notwendigkeit möglich. Die Bestandteile des Vergütungssystems,
von denen unter den genannten Umständen abgewichen werden kann, sind das
Verfahren, die Vergütungsstruktur, die einzelnen Vergütungsbestandteile und
deren Leistungskriterien. Ferner kann in diesem Fall der Aufsichtsrat
vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren oder einzelne
Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile ersetzen, soweit
dies erforderlich ist, um die Angemessenheit der Vorstandsvergütung in der
konkreten Situation wiederherzustellen.
3. Vergütungssystem für Aufsichtsratsmitglieder
Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den
gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex.
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll insgesamt ausgewogen
sein und in einem angemessenen Verhältnis zu Verantwortung und Aufgaben der
Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft stehen, wobei auch die
Vergütungsregelungen anderer börsennotierter Gesellschaften berücksichtigt
werden sollen. Zugleich soll sie die Übernahme eines Mandats als Mitglied
oder Vorsitzender des Aufsichtsrats hinreichend attraktiv erscheinen lassen,
um hervorragende Mandatsträger gewinnen und halten zu können. Dies ist
Voraussetzung für eine bestmögliche Überwachung und Beratung des Vorstands,
die wiederum einen wesentlichen Beitrag für eine erfolgreiche
Geschäftsstrategie und den langfristigen Erfolg der Gesellschaft leistet.
Der Aufsichtsrat ist nicht operativ tätig. Vielmehr leistet der Aufsichtsrat
durch seine Überwachungstätigkeit einen Beitrag zur langfristigen
Entwicklung der Gesellschaft. Die Gewährung einer reinen Festvergütung hat
sich dabei bewährt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine
reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, eine
unabhängige Erfüllung der Kontrollfunktion des Aufsichtsrats
sicherzustellen. Dies folgt damit auch inhaltlich den Empfehlungen des
Deutschen Corporate Governance Kodex. Entsprechend der Empfehlung des
Deutschen Corporate Governance Kodex soll der höhere zeitliche Aufwand des
Vorsitzenden durch entsprechende zusätzliche Vergütung angemessen
berücksichtigt werden. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats soll daher das
Doppelte der Grundvergütung eines einfachen Aufsichtsratsmitglieds erhalten.
Die Vergütung des Aufsichtsrats enthält daher keine variablen
Vergütungsbestandteile und auch keine aktienbasierten Bestandteile.
Die jährliche Festvergütung wird jeweils einen Monat nach Ablauf des
Geschäftsjahres gezahlt. Es bestehen entsprechend keine Aufschubzeiten für
die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen. Die Vergütung ist an den Bestand
des Aufsichtsratsmandats gekoppelt. Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied
unterjährig aus, so erhält er die Vergütung pro rata temporis. Zusagen von
Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen
bestehen nicht. Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der
Arbeitnehmer sind für das Vergütungssystem des Aufsichtsrats ohne Bedeutung.
Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung auf
Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats beschlossen. In regelmäßigen
Abständen, spätestens alle vier Jahre, nehmen Vorstand und Aufsichtsrat eine
Überprüfung vor, ob die Höhe und Zusammensetzung der Aufsichtsratsvergütung
noch marktgerecht und angemessen sind. Die in den Geschäftsordnungen für den
Vorstand und den Aufsichtsrat festgelegten Regeln für den Umgang mit
Interessenkonflikten werden bei den Verfahren zur Einrichtung, Umsetzung und
Überprüfung des Vergütungssystems eingehalten. Es wird darauf geachtet, dass
externe Vergütungsexperten, soweit solche hinzugezogen werden, unabhängig
sind; dabei wird eine Bestätigung ihrer Unabhängigkeit verlangt.
4. Vergütungen im Überblick
4.1. Vergütung des Vorstands
4.1.1. Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2022
Das einzige Vorstandsmitglied der Muttergesellschaft wurde von
Konzerngesellschaften im Geschäftsjahr 2022 mit fixen Bezügen in Höhe von
325 TEUR vergütet. Variable Bezüge wurden im Geschäftsjahr 2022 in Höhe von
0,0 TEUR gewährt.
Gemäß den im Dezember 2018 bzw. Februar 2019 abgeschlossenen Dienstverträgen
der ehemaligen Vorstandsmitglieder: Franz Ömer und Michael Quatember wurde
für die Geschäftsjahre 2019 bis 2021 eine aktienbasierte Vergütung für jedes
Vorstandsmitglied vereinbart und sich jeweils anhand eines fixen
Prozentsatzes auf die Differenz zwischen dem Durchschnittskurs der Aktie im
Beobachtungszeitraum des jeweiligen Geschäftsjahres und einem Referenzkurs
(bezogen auf die Gesamtzahl der Aktien) berechnet. Für das Geschäftsjahr
2021 wurden die Kriterien der aktienbasierten Vergütungskomponente nicht
erreicht und demnach auch keine Vergütung ausbezahlt.
Entsprechend dem aktuellen Vergütungssystem des Vorstands sind sowohl die
kurzfristige als auch die langfristige variable Vergütung des Vorstands
nicht aktienbasiert. Vergütungsbestandteile für den Vorstand in Form von
gewährten oder zugesagten Aktien oder Aktienoptionen bestehen nicht.
Die Gesellschaft trug im Geschäftsjahr 2022 die Kosten nach dem
österreichischen Betrieblichen Mitarbeiter- und Selbständigenvorsorgegesetz
(BMSVG) anfallenden Beitrage in Höhe von TEUR 6 (Vorjahr: TEUR 14). Eine
Unfallversicherung zugunsten eines Vorstandsmitgliedes wurde im
Geschäftsjahr 2022 nicht übernommen (Vorjahr: TEUR 1)
Darüber hinaus bestehen für den Vorstand keine Vergütungsbestandteile in
Form von gewährten bzw. zugesagten Aktien oder Aktienoptionen.
Es gab keine Abweichungen zum Vergütungssystem des Vorstands. Variable
Vergütungsbestandteile wurden nicht zurückgefordert. Darüber hinaus
erfolgten keine zusätzlichen Leistungen für Vorstandsmitglieder von Dritten
und auch keine zusätzlichen Leistungen aufgrund vorzeitiger Beendigung der
Tätigkeit.
Gewährte Zuwendungen (in MMag. Marco
EUR) Falchetto
Vorstand Bestellt: 02/2022
2022 2022 (Min) 2022 (Max)
Festvergütung 325.367,19 327.367,19 325.367,19
Beratungsleistungen 0,00 0,00 0,00
Summe 325.367,19 327.367,19 325.367,19
STI 0,00 0,00 0,00
LTI 0,00 0,00 0,00
Summe 0,00 0,00 0,00
Versorgungsaufwand 0,00 0,00 0,00
Gesamtvergütung 325.367,19 325.367,19 325.367,19
Festvergütung absolut 325.367,19
Festvergütung in % 100%
Variable Vergütung absolut 0,00
Variable Vergütung in % 0,00
Gesamtvergütung 325.367,19
Gewährte Zuwendungen (in Mag. Michael
EUR) Quatember
Vorstand Bis: 02/2022
2022 2022 (Min) 2022
(Max)
Festvergütung 97.669,77 97.669,77 97.669,77
Beratungsleistungen 0,00 0,00 0,00
Summe 97.669,77 97.669,77 97.669,77
Einjährige variable 0,00 0,00 0,00
Vergütung
Langfristiger 0,00 0,00 0,00
Managementbonus
Aktienbasierte Vergütung 0,00 0,00 0,00
Mehrjährige variable 0,00 0,00 0,00
Vergütung
Summe 0,00 0,00 0,00
Versorgungsaufwand 0,00 0,00 0,00
Gesamtvergütung 97.669,77 97.669,77 97.669,77
Festvergütung absolut 97.669,77
Festvergütung in % 100,00 %
Variable Vergütung absolut 0,00
Variable Vergütung in % 0,00 %
Gesamtvergütung 97.669,77
Gewährte Zuwendungen (in EUR) DI Franz Ömer
Vorstand
Bis: 02/2022
2022 2022 (Min) 2022 (Max)
Festvergütung 145.547,95 145.547,95 145.547,95
Beratungsleistungen 0,00 0,00 0,00
Summe 145.547,95 145.547,95 145.547,95
Einjährige variable Vergütung 0,00 0,00 0,00
Langfristiger Managementbonus 0,00 0,00 0,00
Aktienbasierte Vergütung 0,00 0,00 0,00
Mehrjährige variable Vergütung 0,00 0,00 0,00
Summe 0,00 0,00 0,00
Versorgungsaufwand 0,00 0,00 0,00
Gesamtvergütung 145.547,95 145.547,95 145.547,95
Festvergütung absolut 145.547,95
Festvergütung in % 100,00 %
Variable Vergütung absolut 0,00
Variable Vergütung in % 0,00 %
Gesamtvergütung 145.547,95
4.1.2. Vergütung des Vorstands innerhalb der letzten fünf Geschäftsjahre
Im Februar 2022 wurde Marco Falchetto vom Aufsichtsrat der bet-at-home.com
AG zum Vorstandsmitglied der bet-at-home.com AG und zum neuen CEO bestellt.
Die ehemaligen Vorstandsmitglieder und CEOs der bet-at-home.com AG Franz
Ömer und Michael Quatember sind mit dem regulären Ablauf ihrer Bestellung
auf eigenen Wunsch aus dem Vorstand ausgeschieden.
Gewährte Zuwendungen (in MMag. Marco
EUR) Falchetto
Vorstand Bestellt: 02/2022
2022 2022 (Min) 2022 (Max)
Festvergütung 325.367,19 325.367,19 325.367,19
Beratungsleistungen 0,00 0,00 0,00
Summe 325.367,19 325.367,19 325.367,19
STI 0,00 0,00 0,00
LTI 0,00 0,00 0,00
Summe 0,00 0,00 0,00
Versorgungsaufwand 0,00 0,00 0,00
Gesamtvergütung 325.367,19 325.367,19 325.367,19
Gewährte DI Franz
Zuwendun- Ömer
gen (in
EUR)
Vorstand
Bis:
02/2022
2018 2019 2020 2021 2022
Festver- 470.000,00 581.486,4- 600.000,0- 600.000,00 145.547,95
gütung 3 0
Beratungs- 280.000,00 400.000,0- 400.000,0- 400.000,00 0,00
leistun- 0 0
gen
Summe 750.000,00 981.486,4- 1.000.000- 1.000.000,00 145.547,95
3 ,00
Einjähri- 417.907,73 471.500,2- 384.001,7- 0,00 0,00
ge 4 4
variable
Vergütung
Langfris- 79.796,86 73.748,42 83.205,92 0,00 0,00
tiger
Manage-
mentbonus
Aktienba- 0,00 204.876,5- 0,00 0,00 0,00
sierte 3
Vergütung
Mehrjähri- 79.796,86 278.624,9- 83.205,92 0,00 0,00
ge 5
variable
Vergütung
Summe 497.704,59 750.125,1- 467.207,6- 0,00 0,00
9 6
Versor- 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
gungsauf-
wand
Gesamtver- 1.247.704,59 1.731.611- 1.467.207- 1.000.000,00 145.547,95
gütung ,62 ,66
Differenz -29.696,24 483.907,0- -264.403,- -467.207,66 -854.452,0-
zum 3 96 5
Vorjahr
absolut
Differenz -2,3 % 38,8 % -15,3 % -31,8 % -85,4%
zum
Vorjahr
in %
Gewähr- Mag.
te Michael
Zuwen- Quatember
dungen
(in
EUR)
Vor-
stand
Bis:
02/202-
2
2018 2019 2020 2021 2022
Fest- 325.000,00 420.000,0- 420.000,- 420.00- 97.669,77
ver- 0 00 0,00
gütung
Bera- 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
tungs-
leis-
tungen
Summe 325.000,00 420.000,0- 420.000,- 420.00- 97.669,77
0 00 0,00
Einjäh- 417.907,73 471.500,2- 384.001,- 0,00 0,00
rige 4 74
varia-
ble
Ver-
gütung
Lang- 79.796,86 73.748,42 83.205,9- 0,00 0,00
fristi- 2
ger
Manage-
mentbo-
nus
Aktien- 64.413,39 204.876,5- 0,00 0,00 0,00
basier- 3
te
Ver-
gütung
Mehr- 144.210,25 278.624,9- 83.205,9- 0,00 0,00
jähri- 5 2
ge
varia-
ble
Ver-
gütung
Summe 562.117,98 750.125,1- 467.207,- 0,00 0,00
9 66
Versor- 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
gungs-
auf-
wand
Gesamt- 887.117,98 1.170.125- 887.207,- 420.00- 97.669,77
ver- ,19 66 0,00
gütung
Diffe- -776.423,2- 283.007,2- -282.917- -467.2- -322.330,-
renz 9 1 ,53 07,33 23
zum
Vor-
jahr
abso-
lut
Diffe- -46,7 % 31,9 % -24,2 % -52,7 -76,8%
renz %
zum
Vor-
jahr
in %
4.1.3. Durchschnittliche Vergütung von Arbeitnehmern der letzten fünf Jahre
Die durchschnittliche Vergütung von Arbeitnehmern im bet-at-home.com AG
Konzern umfasst sämtliche Angestellten (exklusive den Vorstand der
bet-at-home.com AG).
in EUR GJ 2018 GJ 2019 GJ 2020 GJ 2021 GJ 2022
Durchschnittsver- 42.582,44 45.392,38 48.742,78 49.637,59 56.677,25
gütung
4.2. Vergütung des Aufsichtsrats
4.2.1. Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022
Dem Aufsichtsrat der bet-at-home.com AG gehörten im Geschäftsjahr 2022
folgende Mitglieder an:
* Martin Arendts, MBL-HSG, Rechtsanwalt, Grünwald (Vorsitzender)
* Véronique Giraudon, Vorstand, Paris/Frankreich (stellvertretende
Vorsitzende)
* François Riahi, Vorstand, Paris/Frankreich
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhielt im Geschäftsjahr 2022 eine feste
Vergütung in Höhe von 40 TEUR (Vorjahr: 40 TEUR). Zudem wurden notwendige
Auslagen erstattet. Frau Giraudon und Herr Riahi haben im Geschäftsjahr 2022
auf ihre Vergütung verzichtet.
Darüber hinaus bestehen für den Aufsichtsrat keine Vergütungsbestandteile in
Form von gewährten bzw. zugesagten Aktien oder Aktienoptionen.
4.2.2. Vergütung des Aufsichtsrats innerhalb der letzten fünf Geschäftsjahre
Festvergütung GJ 2018 GJ 2019 GJ 2020 GJ 2021 GJ 2022
in EUR
Martin Arendts 40.000,00 40.000,00 40.000,00 40.000,00 40.000,00
Véronique n/a n/a 0,00 0,00 0,00
Giraudon (seit
7. Juli 2020)
Isabelle 20.000,00 20.000,00 10.000,00 n/a n/a
Andres (bis 7.
Juli 2020)
François Riahi n/a n/a n/a 0,00 0,00
(seit 18. Mai
2021)
Nicolas Béraud n/a n/a 0,00 0,00 0,00
(bis 18. Mai
2021)
Jean-Laurent 0,00 0,00 0,00 n/a n/a
Nabet (bis 7.
Juli 2020)
SUMME 60.000,00 60.000,00 50.000,00 40.000,00 40.000,00
4.3. Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung
Innerhalb des bet-at-home.com AG Konzerns hat sich die Ertragslage innerhalb
der letzten fünf Jahre wie folgt entwickelt:
Ertragsent- GJ 2018 GJ 2019 GJ 2020 GJ 2021 GJ 2022
wicklung
in EUR
Brut- 143.350.8- 143.289.3- 54.622.7- 59.346.519,85 53.531.691,22
to-Wettund 83,60 59,55 71,80
Gaminger-
trag
Differenz -2.047.04- -61.524,0- -88.666.- 4 723.748,05 -5.814.828,63
zum 7,38 5 587,75
Vorjahr
absolut
Differenz -1,4 % 0,0 % -61,9 % 8,6 % -9,8%
zum
Vorjahr in
%
Der Rückgang der Brutto-Wett- und Gamingerträge im Geschäftsjahr 2022 ist
bedingt durch die Einstellung des Angebots im Vereinigten Königreich,
reduzierte Brutto-Wett- und Gamingerträge in der Schweiz sowie durch die
Umsetzung der produktübergreifenden Einzahlungslimits in Deutschland ab
Mitte 2022.
In diesem Zusammenhang wird explizit auf die Ausführungen im Konzernanhang
zum 31. Dezember 2022 verwiesen.
5. Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers
"Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des
Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die bet-at-home.com AG, Düsseldorf
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der bet-at-home.com AG, Düsseldorf, für das
Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell
geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht
gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den
Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen
wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht
worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des
Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162
Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des
Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere
Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt
"Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend
beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW
Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der
Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der
Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für
Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an
die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung
des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den
Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für
die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung
eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu
ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder
unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im
Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs.
1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem
Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen
Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1
und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des
Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG
haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche
Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des
Vergütungsberichts nicht geprüft.
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den
Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der
Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob
der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die
inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der
einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts
enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss
gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir
verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem
Zusammenhang nichts zu berichten.
Duisburg, den 1. März 2023
PKF Fasselt
Partnerschaft mbB
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft
Rechtsanwälte
A. Schienstock Hegmanns
Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer
III. Weitere Angaben und Hinweise
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung EUR 7.018.000 und ist eingeteilt in 7.018.000 Stückaktien,
die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
2. Durchführung als virtuellen Hauptversammlung
Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die
Hauptversammlung gemäß § 118a AktG i.V.m. § 26n Abs. 1 EGAktG als virtuelle
Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und
ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
Ort der Hauptversammlung ist das Hotel nhow Frankfurt, Brüsseler Str. 1-3,
60327 Frankfurt am Main.
Die gesamte Hauptversammlung wird am 26. Mai 2023 ab 10:00 Uhr im Internet
über das unter
https://www.bet-at-home.ag/de/shareholdermeeting
erreichbare passwortgeschützte InvestorPortal vollständig in Bild und Ton
übertragen.
Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe
nachfolgende Ziffer III. 3.) erhalten Aktionäre per Post eine
Anmeldebestätigung, auf der ihre individuellen Zugangsdaten zum
InvestorPortal abgedruckt sind. Mit diesen Zugangsdaten können sich die
Aktionäre im InvestorPortal anmelden und nach Maßgabe der nachstehenden
Ausführungen ihre Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der virtuellen
Hauptversammlung ausüben. Das InvestorPortal wird voraussichtlich ab dem 05.
Mai 2023 freigeschaltet.
3. Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts / Zugangsdaten zum InvestorPortal
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts -
persönlich oder durch Bevollmächtigte - sind nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich bei der Gesellschaft fristgerecht anmelden und ihre
Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung hat gemäß § 17 Abs. 2 der Satzung in
Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen. Die
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts ist durch eine in Textform erstellte Bescheinigung des
depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz in deutscher oder englischer
Sprache nachzuweisen, hierzu reicht in jedem Fall ein vom Letztintermediär
gemäß § 67c Abs. 3 AktG ausgestellter Nachweis aus. Der Nachweis des
Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung beziehen, also auf Freitag, den 05. Mai 2023, 00:00 Uhr
("Nachweisstichtag").
Die Anmeldung sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft
spätestens am Freitag, den 19. Mai 2023, 24:00 Uhr, unter der nachfolgend
genannten Anschrift zugehen:
bet-at-home.com AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und
die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des
Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang
des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz
zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die
Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen
oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag
ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der
Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h.,
Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen
auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Versammlung und auf den Umfang des
Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem
Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien
besitzen und erst danach Aktionär werden, sind daher nicht als Aktionär
teilnahme- und stimmberechtigt, sie können sich aber ggf. vom Veräußerer,
welcher die Aktien zum Nachweisstichtag noch gehalten hat, bevollmächtigen
oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine
Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche
Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre
Kunden, wenn diese sie entsprechend beauftragen. Die Aktionäre werden daher
gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes Institut
zu wenden.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den
Aktionären Login-Daten für das InvestorPortal per Post übersandt.
4. Verfahren der Stimmabgabe
Die Stimmrechtsausübung durch die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten
erfolgt im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch die hierzu
bevollmächtigten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.
Zur Ausübung des Stimmrechts sind in jedem Fall eine ordnungsgemäße
Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag
erforderlich (siehe vorstehend Ziffer III. 3.).
a. Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl
Aktionäre und deren Bevollmächtigte können ihr Stimmrecht im Wege der
elektronischen Briefwahl ausüben. Die Stimmabgabe erfolgt dabei elektronisch
und ausschließlich über das InvestorPortal unter:
https://www.bet-at-home.ag/de/shareholdermeeting
Die Stimmabgabe über das InvestorPortal ist ab dessen Freischaltung bis zum
Zeitpunkt der Schließung der betreffenden Abstimmung durch den
Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 26. Mai 2023
möglich. Bis zu diesem Zeitpunkt können abgegebene Stimmen auch geändert
oder widerrufen werden.
Es wird darauf hingewiesen, dass andere Kommunikationswege für die
(elektronische) Briefwahl nicht zur Verfügung stehen, insbesondere keine
Übersendung der Briefwahlstimme per Post oder E-Mail.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung
durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene
Briefwahlstimme entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Auch im Fall einer Stimmrechtsausübung durch elektronische Briefwahl sind
eine fristgerechte Anmeldung des betreffenden Aktienbestands und ein
Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag nach den vorstehenden
Bestimmungen erforderlich (siehe vorstehend Ziffer III. 3.).
b. Vollmacht und Weisung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Wir bieten unseren Aktionären zudem an, von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter) mit der Ausübung des Stimmrechts
zu bevollmächtigen. Soweit Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden,
müssen diesen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden.
Ohne entsprechende Weisung dürfen Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht
ausüben. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter unter Erteilung ausdrücklicher
Weisungen ist über das unter
https://www.bet-at-home.ag/de/shareholdermeeting
erreichbare InvestorPortal bis zu dem in der virtuellen Hauptversammlung am
26. Mai 2023 durch den Versammlungsleiter für die jeweilige Abstimmung
angekündigten Zeitpunkt der Schließung der Möglichkeit der Vollmacht- und
Weisungserteilung möglich.
Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter können auch per Brief oder per E-Mail erteilt werden.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den
Aktionären Formulare zur Vollmacht- und Weisungserteilung an die
Stimmrechtsvertreter per Post übersandt. Für die Bevollmächtigung der
Stimmrechtsvertreter unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen kann auch das
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.bet-at-home.ag/de/shareholdermeeting
zur Verfügung gestellte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden.
Vollmachten und Weisungen an Stimmrechtsvertreter, die per Post oder per
E-Mail übermittelt werden, müssen bis spätestens Donnerstag, den 25. Mai
2023, 18:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:
bet-at-home.com AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Für einen Widerruf der Vollmacht an von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter sowie für die Änderungen von Weisungen gelten die
vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den dabei
einzuhaltenden Fristen entsprechend.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung
durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene
Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Auch im Fall einer Stimmrechtsausübung durch den Stimmrechtvertreter sind
eine fristgerechte Anmeldung des betreffenden Aktienbestands und ein
Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich
(siehe vorstehend Ziffer III. 3.).
c. Bevollmächtigung anderer Personen als der Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen bevollmächtigten Dritten,
zum Beispiel durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen
Stimmrechtsberater oder eine sonstige Person ihrer Wahl ausüben lassen.
Auch im Fall einer Stimmrechtsausübung durch einen Bevollmächtigten sind
eine fristgerechte Anmeldung des betreffenden Aktienbestands und ein
Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich
(siehe vorstehend Ziffer III. 3.). Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine
Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Auch bevollmächtigte Dritte können nicht physisch an der virtuellen
Hauptversammlung teilnehmen und benötigen zur Wahrnehmung der ihnen
übertragenen Rechte die Zugangsdaten zum InvestorPortal. Sie können das
Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre im Rahmen ihrer
jeweiligen Vollmacht lediglich im Wege der (elektronischen) Briefwahl oder
durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht und Weisung an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b
BGB), wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch ein
sonstiger von § 135 AktG erfasster Intermediär noch eine andere diesen nach
§ 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution zur Ausübung des
Stimmrechts bevollmächtigt wird. Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten,
Aktionärsvereinigungen, sonstigen von § 135 AktG erfassten Intermediären
oder anderen diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder
Institutionen sind Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu
Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
Die Erteilung von Vollmachten bzw. deren Änderung oder Widerruf ist über das
unter
https://www.bet-at-home.ag/de/shareholdermeeting
erreichbare InvestorPortal ab dessen Freischaltung bis zum Ende der
virtuellen Hauptversammlung am 26. Mai 2023 möglich.
Für die Erklärung einer Vollmacht gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf
und die Übermittlung des Nachweises einer erklärten Vollmacht
beziehungsweise deren Widerrufs an die Gesellschaft steht ferner die
folgende Adresse zur Verfügung:
bet-at-home.com AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Übersendungen, die per Post erfolgen, müssen aus organisatorischen Gründen
spätestens bis zum 25. Mai 2023, 18:00 Uhr (eingehend), unter der vorstehend
genannten Adresse zugehen. Eine Übermittlung an die Gesellschaft per E-Mail
ist auch am Tag der Hauptversammlung bis zu deren Beendigung noch möglich.
Ein Vollmachtsformular zur Bevollmächtigung von Dritten wird zusammen mit
den Zugangsdaten für die Nutzung des InvestorPortals übersandt. Ein solches
Formular steht ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.bet-at-home.ag/de/shareholdermeeting
zum Download zur Verfügung. Die Aktionäre werden gebeten, Vollmachten an
Dritte vorzugsweise über das InvestorPortal zu erteilen.
d. Ergänzende Regelungen
Sollten Stimmrechte frist- und ordnungsgemäß auf mehreren Wegen durch
Briefwahl ausgeübt bzw. Vollmacht und ggf. Weisungen erteilt werden, werden
diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge
berücksichtigt: (i) elektronisch über das InvestorPortal, (ii) per E-Mail
und (iii) per Brief. Sollten auf dem gleichen Übermittlungsweg für denselben
Aktienbestand voneinander abweichende Erklärungen zur Ausübung des
Stimmrechts eingehen, wird nur die zuletzt eingegangene Erklärung
berücksichtigt.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung
durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene
Briefwahlstimme bzw. Weisung entsprechend für jeden Punkt der
Einzelabstimmung.
5. Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung
Die gesamte Hauptversammlung wird in Bild und Ton über das InvestorPortal
der Gesellschaft, das unter
https://www.bet-at-home.ag/de/shareholdermeeting
erreichbar ist, übertragen. Am Tag der Hauptversammlung können Aktionäre
bzw. Bevollmächtigte eines Aktionärs sich auf dem InvestorPortal mit ihren
Login-Daten einloggen und ab Beginn der Hauptversammlung die Bild- und
Tonübertragung verfolgen. Die für den Zugang zum InvestorPortal
erforderlichen Login-Daten werden nach rechtzeitiger Anmeldung und Nachweis
des Anteilsbesitzes gem. vorstehender Ziffer III. 3. per Post übersandt.
6. Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß § 130a Abs. 1 bis 4 AktG
Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und den
Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben (siehe vorstehend Ziffer III.
3.) bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, bis spätestens fünf Tage vor
der Versammlung Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung
einzureichen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung
nicht mitzurechnen sind. Die Einreichung kann also bis zum 20. Mai 2023,
24:00 Uhr erfolgen. Die Einreichung von Stellungnahmen hat in Textform in
deutscher Sprache über das InvestorPortal unter
https://www.bet-at-home.ag/de/shareholdermeeting
zu erfolgen. Stellungnahmen dürfen maximal 10.000 Zeichen (inklusive
Leerzeichen) umfassen. Die Gesellschaft wird die Stellungnahmen bis
spätestens vier Tage vor der Versammlung, also bis zum 21. Mai 2023, 24:00
Uhr, unter Nennung des Namens des einreichenden Aktionärs über die
Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.bet-at-home.ag/de/shareholdermeeting
zugänglich machen. Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie
mehr als 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen. § 126 Abs. 2 Satz
1 Nummer 1, 3 und 6 AktG gilt entsprechend.
Anträge und Wahlvorschläge, Fragen bzw. Auskunftsverlangen und Widersprüche
gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform
eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht
berücksichtigt; das Stellen von Anträgen und das Unterbreiten von
Wahlvorschlägen, die Ausübung des Auskunftsrechts sowie die Einlegung von
Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung sind ausschließlich auf
den in dieser Einladung jeweils beschriebenen Wegen möglich.
7. Rederecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und 6 AktG
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der
Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in der Versammlung ein Rederecht,
das im Wege der Videokommunikation ausgeübt wird. Zu diesem Zweck wird im
InvestorPortal eine Möglichkeit für die virtuelle Wortmeldung eingerichtet.
Ab Beginn der Hauptversammlung können Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten
im unter
https://www.bet-at-home.ag/de/shareholdermeeting
erreichbaren InvestorPortal Redebeiträge am virtuellen Wortmeldetisch
anmelden. Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung und
Worterteilung in der Hauptversammlung näher erläutern.
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten benötigen für die Zuschaltung eines
Redebeitrags entweder ein nicht-mobiles Endgerät (z. B. PC, Notebook,
Laptop) oder ein mobiles Endgerät (z. B. Smartphone). Für Redebeiträge
müssen die Endgeräte mit dem Internet mit stabiler
Upload-/Download-Bandbreite verbunden sein und auf den Endgeräten eine
Kamera und ein Mikrofon zur Verfügung stehen, auf die vom Browser aus
zugegriffen werden kann.
Empfehlungen für eine optimale Funktionsfähigkeit der Videokommunikation
stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.bet-at-home.ag/de/shareholdermeeting
zur Verfügung.
Personen, die sich über den virtuellen Wortmeldetisch für einen Redebeitrag
angemeldet haben, werden nachfolgend für ihren Redebeitrag zugeschaltet. Die
Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation
zwischen Aktionär und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem
Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die
Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.
Das Rederecht umfasst insbesondere auch das Recht nach § 118a Abs. 1 Satz 2
Nr. 3 AktG, Anträge und Wahlvorschläge zu stellen, sowie das in der
Hauptversammlung bestehende Auskunftsrecht (wie nachstehend unter Ziffer
III. 8 beschrieben) geltend zu machen.
Der Versammlungsleiter ist gem. § 19 Abs. 4 der Satzung berechtigt, zu
Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs für das Rede- und
Fragerecht der Aktionäre zusammengenommen einen angemessenen zeitlichen
Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für den einzelnen
Tagesordnungspunkt, für den einzelnen Redner sowie für einzelne Frage- und
Redebeiträge zu setzen.
8. Frage-/ Auskunftsrecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131 AktG
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der
Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht
besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die
rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr
verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die
Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten steht den Aktionären in der
Versammlung ein Nachfragerecht gem. § 131 Abs. 1d AktG zu.
Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter festlegen wird, dass das
vorgenannte Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG sowie das Nachfragerecht
gem. § 131 Abs. 1d AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der
Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts (siehe dazu
Ziffer III. 7), wahrgenommen werden kann.
Zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre können Verlangen nach § 131
Abs. 4 und Abs. 5 AktG im Wege der elektronischen Kommunikation über das
unter
https://www.bet-at-home.ag/de/shareholdermeeting
erreichbare InvestorPortal übermitteln.
9. Erklärungen von Widersprüchen
Elektronisch zur Versammlung zugeschaltete Aktionäre haben das Recht,
Widerspruch zur Niederschrift gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung im
Wege elektronischer Kommunikation gemäß § 118a Abs.1 Satz 2 Nr. 8 AktG in
Verbindung mit § 245 AktG zu erklären. Widersprüche sind elektronisch über
das unter
https://www.bet-at-home.ag/de/shareholdermeeting
erreichbare InvestorPortal zu übermitteln und sind ab dem Beginn der
Hauptversammlung am 26. Mai 2023 bis zu deren Schließung durch den
Versammlungsleiter möglich.
10. Rechte der Aktionäre, eine Ergänzung der Tagesordnung zu verlangen (§
122 Abs. 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals
oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können gemäß § 122
Abs. 2 AktG schriftlich (§ 126 BGB) verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekanntgemacht werden. Die
Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem
Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die
Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Nach § 70
AktG bestehen bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die hingewiesen wird.
Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden
Instituts aus.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten. Jedem neuen
Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der
Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der
Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugang für ein
Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung ist damit Dienstag, der 25. April
2023, 24:00 Uhr.
Verlangen zur Ergänzung der Tagesordnung sind an folgende Anschrift zu
richten:
bet-at-home.com AG
- Vorstand -
Tersteegenstraße 30
D-40474 Düsseldorf
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht
bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden - unverzüglich im
Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die
Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden zudem
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.bet-at-home.ag/de/shareholdermeeting
veröffentlicht.
11. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126, 127 AktG
Gegenanträge und Wahlvorschläge, die vor der Hauptversammlung gem. den §§
126, 127 AktG über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht
werden sollen, müssen bis Donnerstag, den 11. Mai 2023, 24:00 Uhr, unter
folgender Adresse eingehen:
bet-at-home.com AG
Tersteegenstraße 30
D-40474 Düsseldorf
E-Mail: ir@bet-at-home.com
Nur unter der vorgenannten Adresse rechtzeitig eingegangene Gegenanträge
nebst Begründung sowie Wahlvorschläge werden einschließlich des Namens des
Aktionärs über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.bet-at-home.ag/de/shareholdermeeting
unverzüglich zugänglich gemacht, soweit die gesetzlichen Voraussetzungen
gem. den §§ 126, 127 AktG hierfür im Übrigen erfüllt sind. Unter der
vorgenannten Internetadresse werden auch etwaige Stellungnahmen der
Verwaltung zugänglich gemacht.
Gemäß § 126 Abs. 4 AktG gelten zugänglich zu machende Anträge im Sinne von §
126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne von § 127 AktG als im Zeitpunkt der
Zugänglichmachung gestellt. Das Stimmrecht kann zu solchen Anträgen und
Wahlvorschlägen ausgeübt werden, sobald die Aktionäre die gesetzlichen oder
satzungsmäßigen Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts nachweisen
können (siehe dazu vorstehend Ziffer III. 3.). Sofern der den Antrag
stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär nicht ordnungsgemäß
legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der
Versammlung nicht behandelt werden.
Elektronisch zur Versammlung zugeschaltete Aktionäre können gemäß § 118a
Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG i.V.m. § 130a Abs. 5 Satz 3 AktG Anträge und
Wahlvorschläge auch in der Hauptversammlung im Rahmen ihres Rederechts im
Wege der Videokommunikation über das InvestorPortal stellen.
12. Zeitangaben
Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung erfolgen in mitteleuropäischer
Sommerzeit (MESZ). Die mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ) entspricht der
koordinierten Weltzeit (UTC) plus zwei Stunden.
13. Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft /
weitergehende Informationen zu den Rechten der Aktionäre
Die Unterlagen zur Tagesordnung können von der Einberufung der
Hauptversammlung an im Internet unter
https://www.bet-at-home.ag/de/shareholdermeeting
eingesehen werden (in englischer Fassung abrufbar unter
https://www.bet-at-home.ag/en/shareholdermeeting).
Alsbald nach der Einberufung werden die Angaben gem. § 124a AktG über die
Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.bet-at-home.ag/de/shareholdermeeting
zugänglich sein (in englischer Fassung abrufbar unter
https://www.bet-at-home.ag/en/shareholdermeeting).
Dort werden von der Einberufung der Hauptversammlung an auch weitergehende
Informationen zu den Rechten der Aktionäre zugänglich gemacht.
14. Beschlussfassungen
Zu Tagesordnungspunkt 1 soll kein Beschluss gefasst werden.
Zu den Tagesordnungspunkten 2 bis7 sollen Abstimmungen erfolgen, die
bindenden Charakter haben.
Beschlüsse zu Tagesordnungspunkt 8 und 9 haben empfehlenden Charakter.
Für jede Abstimmung stehen die Optionen Befürwortung, Ablehnung oder
Stimmenthaltung zur Verfügung.
15. Information für Aktionäre und Aktionärsvertreter zum Datenschutz
Die bet-at-home.com AG verarbeitet als Verantwortlicher im Sinne von Art. 4
Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) personenbezogene Daten, um den
Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung
sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu
ermöglichen sowie sonstigen rechtlichen Erfordernissen nachzukommen, denen
sie im Zusammenhang mit der Hauptversammlung unterliegt (z.B. Publikations-
und Offenlegungspflichten). Die bet-at-home.com AG ist rechtlich
verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser
Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der unten genannten Kategorien
personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe der personenbezogenen
Daten können Aktionäre und ihre Vertreter an der Hauptversammlung nicht
teilnehmen.
Der Verantwortliche ist unter folgenden Kontaktmöglichkeiten erreichbar:
bet-at-home.com AG,
Tersteegenstraße 30,
D-40474 Düsseldorf,
E-Mail: dataprotection@bet-at-home.com
Verarbeitet werden folgende personenbezogene Daten des jeweiligen Aktionärs
bzw. von Personen, die von einem Aktionär ermächtigt sind, im eigenen Namen
das Stimmrecht für Aktien auszuüben: Name und Vorname, Anschrift, ggf.
E-Mail-Adresse (soweit mitgeteilt), Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart
der Aktien (Eigenbesitz, Fremdbesitz oder Vollmachtbesitz) und Nummer der
Zugangskarte bzw. Zugangsdaten zum InvestorPortal. Im Einzelnen kommen auch
weitere personenbezogene Daten in Betracht.
Ist ein Aktionärsvertreter vorhanden, werden von diesem folgende
personenbezogenen Daten verarbeitet: Name und Vorname sowie Anschrift,
gegebenenfalls E-Mail-Adresse (soweit mitgeteilt).
Soweit uns diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären oder
Aktionärsvertretern selbst z.B. im Rahmen der Anmeldung zur
Hauptversammlung, der Teilnahme an der Hauptversammlung oder aber der
Stellung eines Ergänzungsverlangens nach § 122 AktG oder der Übersendung
eines Gegenantrags oder Wahlvorschlags nach §§ 126, 127 AktG oder einer
sonstigen Eingabe übermittelt werden, übermittelt die Depotbank des
betreffenden Aktionärs die personenbezogenen Daten an uns.
Werden Gegenanträge oder Wahlvorschläge nach §§ 126, 127 AktG gestellt,
werden diese einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und
einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der
Gesellschaft veröffentlicht und damit öffentlich zugänglich gemacht.
Gleiches gilt für Stellungnahmen nach § 130a Abs. 1 bis 4 AktG.
In der virtuellen Hauptversammlung wird ein Teilnehmerverzeichnis nach
Maßgabe von § 129 AktG geführt. Im Fall der virtuellen Hauptversammlung sind
die elektronisch zu der Versammlung zugeschalteten oder vertretenen
Aktionäre und die elektronisch zu der Versammlung zugeschalteten Vertreter
von Aktionären in das Verzeichnis aufzunehmen.
Jedem Aktionär ist zudem auf Verlangen bis zu zwei Jahre nach der
Hauptversammlung Einsicht in das Teilnehmerverzeichnis zu gewähren.
Die genannten Daten werden drei Jahre nach Beendigung der Hauptversammlung
gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall
noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren
in Bezug auf die Hauptversammlung oder aus anderen Gründen erforderlich oder
gesetzlich angeordnet.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Wahrnehmung der Rechte als Aktionär zwingend
erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) c) DSGVO.
Die Dienstleister der Gesellschaft (wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte
oder Wirtschaftsprüfer), welche zum Zwecke der Ausrichtung der
Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche
personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten
Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich
nach Weisung der Gesellschaft als Verantwortlichem.
Betroffene Personen haben bei Bestehen der entsprechenden gesetzlichen
Voraussetzungen ein Recht auf Auskunft (Art. 15 DSGVO), Berichtigung (Art.
16 DSGVO), Einschränkung (Art. 18 DSGVO), Übertragbarkeit (Art. 20 DSGVO)
und Löschung (Art. 17 DSGVO) bezüglich ihrer personenbezogenen Daten. Diese
Rechte können betroffene Personen gegenüber der bet-at-home.com AG unter den
vorstehenden Kontaktdaten geltend machen.
Betroffene Personen haben bei Bestehen der entsprechenden gesetzlichen
Voraussetzungen zudem ein Recht auf Widerspruch (Art. 21 DSGVO) bezüglich
ihrer personenbezogenen Daten. Dieses Recht können betroffene Personen
gegenüber der bet-at-home.com AG unter den vorstehenden Kontaktdaten geltend
machen.
Zudem steht Aktionären und Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den
Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO.
Im Übrigen verweisen wir auf die Hinweise zum Datenschutz unter
https://www.bet-at-home.ag/de/shareholdermeeting.
Düsseldorf, im April 2023
bet-at-home.com AG
Der Vorstand
bet-at-home.com AG
Tersteegenstraße 30
40474 Düsseldorf
Deutschland
Telefon: +49-211-179 34 770
Telefax: +49-211-179 34 757
E-Mail: ir@bet-at-home.com
---------------------------------------------------------------------------
19.04.2023 CET/CEST Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht,
übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate
News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter https://eqs-news.com
---------------------------------------------------------------------------
Sprache: Deutsch
Unternehmen: bet-at-home.com AG
Tersteegenstrasse 30
40474 Düsseldorf
Deutschland
Telefon: +49 211 545 598 77
Fax: +49 211 545 598 78
E-Mail: ir@bet-at-home.com
Internet: www.bet-at-home.ag
ISIN: DE000A0DNAY5
WKN: A0DNAY
Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard);
Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München,
Stuttgart, Tradegate Exchange
EQS News ID: 1611907
Ende der Mitteilung EQS News-Service
---------------------------------------------------------------------------
1611907 19.04.2023 CET/CEST
°
Quelle: dpa-AFX
