R-LOGITECH beruft Gläubigerversammlungen für seine bestehenden Anleihen ein, um die Laufzeit zu verlängern und die Fortsetzung des eingeleiteten Verkaufsprozesses für seine Beteiligung an Thaumas ...
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EQS-Ad-hoc: R-LOGITECH S.A.M. / Schlagwort(e): Anleihe
R-LOGITECH beruft Gläubigerversammlungen für seine bestehenden Anleihen ein,
um die Laufzeit zu verlängern und die Fortsetzung des eingeleiteten
Verkaufsprozesses für seine Beteiligung an Thaumas ...
07.06.2024 / 17:10 CET/CEST
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[Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Art. 17 der Verordnung (EU)
596/2014]
R-LOGITECH beruft Gläubigerversammlungen für seine bestehenden Anleihen ein,
um die Laufzeit zu verlängern und die Fortsetzung des eingeleiteten
Verkaufsprozesses für seine Beteiligung an Thaumas N.V. sicherzustellen.
Monaco/Luxemburg, 7. Juni 2024 - R-LOGITECH S.A.M. (die "Gesellschaft")
bittet die Inhaber ihrer bestehenden 10,250%-Schuldverschreibungen in Höhe
von 254 Mio. Euro (zuvor 200 Mio. Euro) mit Fälligkeit am 24. Juni 2024 (die
"Schuldverschreibungen 2024") (ISIN: DE000A19WVN8) und der
10,25%-Schuldverschreibungen in Höhe von 50 Mio. Euro mit Fälligkeit 2027,
die von R-Logitech Finance S.A. ("RL Finance"), die von der Gesellschaft
garantiert werden (ISIN: DE000A3K73Z7) ("Schuldverschreibungen 2027",
zusammen die "Schuldverschreibungen"), um unter anderem die Laufzeit der
Schuldverschreibungen 2024 um zwei Jahre zu verlängern und die Bedingungen
beider Schuldverschreibungen dahingehend zu ändern, dass sie nur noch aus
dem Nettoerlös des Verkaufs der Thaumas-Aktien anteilig getilgt werden und
nicht mehr zu ihren Nennbeträgen zurückgezahlt werden sollen. In Anbetracht
dessen werden die Schuldverschreibungen nicht mehr verzinslich sein.
Wie bereits angekündigt, wurde gemäß den Bedingungen der
Schuldverschreibungen 2024 die Investmentbank Lazard zum M&A-Berater ernannt
und ein M&A-Prozess eingeleitet, um die Beteiligung des Unternehmens an
Thaumas zu verkaufen.
Da die weitere Umsetzung und der Abschluss des eingeleiteten M&A-Prozesses
durch die Gesellschaft die Bereitstellung zusätzlicher Liquidität erfordert,
um u.a. die angefallenen und noch anfallenden Transaktions- und
Restrukturierungskosten zu decken, soll eine weitere Anleihe mit einem
Nominalwert von EUR 15.000.000 ("New Money Instrument") und einem 2,5 MOIC
durch die RL Holding S.A. ("RL Holding") begeben werden, die den beiden
bestehenden Schuldverschreibungen im Rang vorgehen wird. Das New Money
Instrument wird ebenfalls aus dem Nettoerlös des Verkaufs der Anteile an
Thaumas zurückgezahlt. Die RL Holding ist Teil der R-LOGITECH-Gruppe. Alle
Aktien der RL Holding sind in Umsetzung des Beschlusses der Anleihegläubiger
vom 29. März 2023 zu Gunsten der Anleihegläubiger verpfändet.
Die Aufteilung des Nettoerlöses zwischen den bestehenden
Schuldverschreibungen und dem neuen New Money Instrument erfolgt nach einem
Wasserfall, wobei das neue New Money Instrument zuerst ausgezahlt wird und
der verbleibende Erlös zwischen den bestehenden Anleihegläubigern (anteilig
zwischen den beiden Schuldverschreibungen), dem New Money Instrument, der
Emittentin (zu einem geringen Teil zur Sicherung der
Unternehmensfortführung) und bestimmten bestehenden Anleihegläubigern, die
die vollständige Platzierung des neuen New Money Instruments garantiert
haben, aufgeteilt wird. Im Hinblick auf diese Struktur und den
Zahlungsablauf wurde das Unternehmen von einer Ad-hoc-Gruppe von
Anleihegläubigern angesprochen, die, wie dem Unternehmen mitgeteilt wurde,
etwa 30% der Anleihen des Unternehmens besitzen. Es handelt sich dabei um
die größte der Emittentin bekannte Gruppe von Anleihegläubigern, die einen
Vorschlag unterbreitet hat, der in den Bedingungen enthalten ist, die als
Abstimmungsvorschläge veröffentlicht werden sollen.
Für diese Änderungen sind Beschlüsse der Inhaber der Schuldverschreibungen
erforderlich. Daher lädt die Gesellschaft alle Anleihegläubiger zu einer
Abstimmung ohne Versammlung für beide Schuldverschreibungen gemäß § 18 des
deutschen Schuldverschreibungsgesetzes (SchVG) ein. Die Einladung für die
Schuldverschreibungen 2024 wird heute im Bundesanzeiger und auf der Website
von R-LOGITECH unter www.r-logitech.com veröffentlicht. Die Einladung für
die Schuldverschreibung 2027 wird in Kürze verfügbar sein.
Parallel dazu befindet sich das Unternehmen in abschließenden Verhandlungen
mit zwei Finanzierungspartnern über die Refinanzierung oder Ablösung der
besicherten Mezzanine-Fazilität auf der Ebene seiner Tochtergesellschaft
R-Logitech S.A., Luxemburg, die am 24. Juni 2024 fällig wird und einen
ausstehenden Betrag (Nominalwert und kapitalisierte Zinsen) von ca. EUR 125
Millionen. Die Mezzanine-Fazilität ist durch die Anteile an R-Logitech S.A.
und die 53%igen Anteile an Thaumas N.V. besichert.
R-LOGITECH S.A.M.
investorrelations@r-logitech.com
Ende der Insiderinformation
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: R-LOGITECH S.A.M.
7, rue du Gabian
98000 Monaco
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E-Mail: investorrelations@r-logitech.com
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Quelle: dpa-AFX
