Leclanché SA: Einladung zur kommenden ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre am 27. Juni 2024 um 10:00 Uhr Schweizer Zeit
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Leclanché SA / Schlagwort(e): Generalversammlung
Leclanché SA: Einladung zur kommenden ordentlichen Generalversammlung der
Aktionäre am 27. Juni 2024 um 10:00 Uhr Schweizer Zeit
05.06.2024 / 06:55 CET/CEST
Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KR
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
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Ad-hoc-Mitteilung gemäß Art. 53 KR
Einladung zur kommenden ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre am 27.
Juni 2024 um 10:00 Uhr Schweizer Zeit
* Die Leclanché SA beruft ihre ordentliche Generalversammlung für den 27.
Juni 2024 ein.
* Der Verwaltungsrat schlägt die Umwandlung von Schulden in Höhe von CHF
84,7 Millionen bei SEF-Lux, Golden Partner Holding Co. S.à r.l. in
Aktien der Gesellschaft umzuwandeln, um ihre Bilanz zu verbessern.
YVERDON-LES-BAINS, Schweiz, 5. Juni, 2024 - Leclanché SA, SIX: LECN), eines
der weltweit führenden Unternehmen im Bereich der Energiespeicherung, beruft
seine jährliche ordentliche Hauptversammlung für den 27. Juni 2024 um 10:0
Uhr (MESZ) in EXPLORiT, Y-Parc, Avenue des Découvertes 1, 1400
Yverdon-les-Bains, Schweiz, ein.
I.
TRAKTANDEN.....................................................................................................................................
2
1. Jahresbericht 2023, konsolidierte Jahresrechnung 2023, statutarische
Jahresrechnung 2023 und Vergütungsbericht 2023 der LECLANCHE SA 2
2. Verwendung des Bilanzgewinns 2
3. Entlastung des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung 3
4. Wahlen des Verwaltungsrats und des Ernennungs- und Vergütungsausschusses
3
5. Abstimmung über die Vergütung des Verwaltungsrats und der
Geschäftsleitung 4
6. Wiederwahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters 4
7. Wiederwahl der Revisionsstelle 4
8. Finanzielle Umstrukturierungsmassnahmen und ordentliche Kapitalerhöhung 4
9. Erhöhung und Änderung des bedingten Kapitals und Verabschiedung
des Kapitalbandes 12
II.
JAHRESBERICHT................................................................................................................................16
III. DOKUMENTATION UND ABSTIMMUNGSANWEISUNGEN
...................................................16
IV. TEILNAHME- UND STIMMRECHTE
..............................................................................................16
V. VERTRETUNG
...........................................................................................................................17
VI. SPRACHE.
.....................................................................................................................................17
Anhang 1: Erläuterungen zum Traktandum 5
.................................................................................18
I. TRAKTANDEN
Einführung durch den Verwaltungsratspräsidenten.
1. Jahresbericht 2023, konsolidierte Jahresrechnung 2023, statutarische
Jahresrechnung 2023 und Vergütungsbericht 2023 der LECLANCHE SA
1.1 Genehmigung des Jahresberichts 2023, der konsolidierten Jahresrechnung
2023 und der statutarischen Jahresrechnung 2023 der LECLANCHE SA
Antrag des Verwaltungsrats: den Jahresberichts 2023, die konsolidierte
Jahresrechnung 2023 und die statutarische Jahresrechnung 2023 der LECLANCHE
SA zu genehmigen.
Erläuterung: Gemäss Art. 698 Abs. 2 Ziff. 3 und 4 des Schweizerischen
Obligationenrechts ("OR") sowie den Statuten der LECLANCHE SA legt der
Verwaltungsrat den Jahresbericht 2023, die konsolidierte Jahresrechnung 2023
und die statutarische Jahresrechnung 2023 zur Genehmigung durch die
Aktionäre vor. Die Revisionsstelle der LECLANCHE SA, MAZARS SA, hat diese
Berichte bzw. Rechnungen geprüft und empfiehlt deren Genehmigung.
1.2 Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht 2023
Antrag des Verwaltungsrats: den Vergütungsbericht auf konsultativer Basis zu
genehmigen.
Erläuterung: Im Einklang mit den Empfehlungen des Swiss Code of Best
Practice for Corporate Governance bittet der Verwaltungsrat um Ihre
Zustimmung zum Vergütungsbericht 2023 auf konsultativer Basis. Der
Vergütungsbericht, der Teil des Geschäftsberichts ist, spiegelt die
Vergütungsstruktur, die Governance und die den Mitgliedern des
Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung im Berichtsjahr gewährten
Vergütungen wider. Die gesetzlich vorgeschriebenen Abschnitte des
Vergütungsberichts wurden von MAZARS SA geprüft, welche in ihrem
Revisionsbericht, der ebenfalls im Jahresbericht enthalten ist, die
Konformität mit dem Gesetz und den Statuten von LECLANCHE SA bestätigt hat.
2. Verwendung des Bilanzgewinns
Verlust für das Jahr 2023 CHF -9'925'755.28
Verlustvortrag aus dem Vorjahr CHF -28'712'934.04
Total kumulierte Verluste CHF -38'638'689.32
Vorschlag des Verwaltungsrats:
Dividende für das Jahr 2023 0.00
Auf neue Rechnung vorzutragender Saldo CHF -38'638'689.32
Erläuterung: Gemäss Art. 698 Abs. 2 Ziff. 4 OR und den Statuten der
LECLANCHE SA liegt es in der Kompetenz der Generalversammlung, über die
Verwendung des Bilanzgewinns, einschliesslich der Festsetzung der Dividende,
zu beschliessen.
3. Entlastung des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung
Antrag des Verwaltungsrats: die Mitglieder des Verwaltungsrats und der
Geschäftsleitung zu entlasten.
Erläuterung: Gemäss Art. 698 Abs. 2 Ziff. 7 OR und der Statuten des
LECLANCHE SA ist die Generalversammlung zuständig für die Entlastung der
Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung.
4. Wahlen des Verwaltungsrats und des Ernennungs- und Vergütungsausschusses
4.1 Wahlen / Wiederwahl des Verwaltungsrats
Der Verwaltungsrat nimmt den Rücktritt von Herrn Alexander Rhea als Mitglied
des Verwaltungsrats per 12. April 2024 zur Kenntnis.
4.1.1 Wiederwahl der aktuellen Mitglieder des Verwaltungsrats
Antrag des Verwaltungsrats: die folgenden Verwaltungsratsmitglieder, jeweils
für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen
Generalversammlung, wiederzuwählen:
* Herr Lex Bentner
* Herr Abdallah Chatila
* Herr Marc Lepièce
* Herr Christophe Manset
* Herr Ali Sherwani
Erläuterung: Gemäss Art. 698 Abs. 2 Ziff. 2 OR und den Statuten von
LECLANCHE SA hat die Generalversammlung die Mitglieder des Verwaltungsrats
zu wählen, die gemäss Gesetz für eine Amtsdauer von einem Jahr gewählt
werden. Jedes der aktuellen Mitglieder des Verwaltungsrats stellt sich an
der Generalversammlung für eine einjährige Amtszeit zur Wiederwahl, mit
Ausnahme von Herrn Alexander Rhea, welcher vom Verwaltungsrat per 12. April
2024 zurückgetreten ist. Weitere Einzelheiten zu den zur Wiederwahl
stehenden Verwaltungsratsmitgliedern finden Sie im Geschäftsbericht 2023.
4.2 Wiederwahl des Präsidenten des Verwaltungsrats
Antrag des Verwaltungsrats: Herr Lex Bentner als Präsident des
Verwaltungsrats für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten
ordentlichen Generalversammlung wiederzuwählen.
Erläuterung: In Übereinstimmung mit Art. 698 Abs. 3 Ziff. 1 OR und den
Statuten der LECLANCHE SA ist die Generalversammlung für die Wahl des
Verwaltungsratspräsidenten zuständig, der gemäss Gesetz für ein Jahr ernannt
wird.
4.3 Wahl / Wiederwahl des Ernennungs- und Vergütungsausschusses
Antrag des Verwaltungsrats: folgende Mitglieder in den Ernennungs- und
Vergütungsausschuss zu wählen bzw. wiederzuwählen, jeweils für eine
Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung der
Aktionäre:
* Herr Lex Bentner
* Herr Christophe Manset
* Herr Marc Lepièce
Erläuterung: Gemäss Art. 698 Abs. 3 Ziff. 2 OR und den Statuten der
LECLANCHE SA ist die Generalversammlung für die Wahl der Mitglieder des
Vergütungsausschusses zuständig. Ihre Amtszeit ist von Gesetzes wegen auf
ein Jahr beschränkt, und es können nur Mitglieder des Verwaltungsrats
gewählt werden. Herr Alexander Rhea stellt sich nicht zur Wiederwahl in den
Ernennungs- und Vergütungsausschuss, da er aus dem Verwaltungsrat
zurückgetreten ist.
5. Abstimmung über die Vergütung des Verwaltungsrats und der
Geschäftsleitung
5.1 Vergütung des Verwaltungsrats
Antrag des Verwaltungsrats: den maximalen Gesamtbetrag der Vergütung des
Verwaltungsrats für die Amtszeit bis zur ordentlichen Generalversammlung
2025 in der Höhe von CHF 600'000.00. Dieser Betrag ist identisch mit
demjenigen des Vorjahrs.
Erläuterung: In Übereinstimmung mit Art. 698 Abs. 3 Ziff. 4 OR und den
Statuten der LECLANCHE SA obliegt es der Generalversammlung, die Vergütungen
des Verwaltungsrates zu genehmigen. Der beiliegende Anhang 1 enthält weitere
Einzelheiten zu den vorgeschlagenen Abstimmungen über die Vergütungen des
Verwaltungsrats.
5.2 Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung
Antrag des Verwaltungsrats: den maximalen Gesamtbetrag der Geschäftsleitung
für das Geschäftsjahr 2025 von CHF 2'350'000.00 zu genehmigen. Dieser Betrag
ist gleich hoch wie der für das Geschäftsjahr 2024 genehmigte Betrag.
Erläuterung: Gemäss Art. 698 Abs. 3 Ziff. 4 OR und den Statuten des
LECLANCHE SA muss die Generalversammlung die Vergütung der Geschäftsleitung
genehmigen. Der beiliegende Anhang 1 enthält weitere Einzelheiten zu den
vorgeschlagenen Abstimmungen über die Vergütungsbeträge für die
Geschäftsleitung.
6. Wiederwahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters
Antrag des Verwaltungsrats: Herr Manuel Isler, Rechtsanwalt, Genf, als
unabhängigen Stimmrechtsvertreter bis zum Abschluss der nächsten
ordentlichen Generalversammlung wiederzuwählen.
Erläuterung: In Übereinstimmung mit Art. 698 Abs. 3 Ziff. 3 OR und den
Statuten des LECLANCHE SA ist die Generalversammlung für die Wahl des
unabhängigen Stimmrechtsvertreters zuständig.
7. Wiederwahl der Revisionsstelle
Antrag des Verwaltungsrats: MAZARS SA, Lausanne, als Revisionsstelle für das
Geschäftsjahr 2024 wiederzuwählen.
Erläuterung: Gemäss Art. 698 Abs. 2 Ziff. 2 OR und den Statuten von
LECLANCHE SA liegt die Wahl der Revisionsstelle in der Kompetenz der
Generalversammlung.
8. Finanzielle Umstrukturierungsmassnahmen und ordentliche Kapitalerhöhung
8.1 Übersicht
Per 31. Dezember 2023 war und noch immer ist die Gesellschaft im Sinne von
Art. 725b OR überschuldet, verfügt aber über genügend Rangrückstellungen, um
das negative Eigenkapital zu decken. Im Lauf der Jahre 2023 und 2024 wurden
Schulden gegenüber SEF-Lux [1] im Gesamtbetrag von ca. CHF 85'301'668.42
subordiniert, was die Bilanzsituation der Gesellschaft vorübergehend
verbesserte.
Angesichts der finanziellen Notlage der Gesellschaft wird eine finanzielle
Restrukturierungsmassnahme vorgeschlagen, die auf eine Verbesserung der
Bilanzsituation abzielt.
Konkret schlägt der Verwaltungsrat (i) eine Umwandlung bestehender Schulden
im Maximalbetrag von bis zu CHF 84'670'025.30006 in Eigenkapital durch eine
ordentliche Kapitalerhöhung vor. Um dieser Situation zu begegnen, hat der
Verwaltungsrat mit SEF-Lux1, Golden Partner Holding Co. S.à r.l. ("GP
Holding") und Golden Partner SA ("GPSA") vereinbart, einen Teil der Schulden
gegenüber SEF-Lux1, GP Holding und GPSA im Gesamtbetrag von maximal CHF
84'670'025.30006 (die "Schulden") in maximal bis zu 187'685'789 Namenaktien
der Gesellschaft mit einem Nennwert von CHF 0. 10 pro Aktie, vorbehaltlich
der Erfüllung der Anforderungen nach Schweizer Recht und der Genehmigung der
Generalversammlung der Gesellschaft (die "Debt-to-Equity-Conversion"), (ii)
die Änderung von Artikel 3quinquies der Statuten der Gesellschaft zur
Erhöhung des bedingten Kapitals sowie zur Einführung weiterer wichtiger
Gründe für die Ausgabe von Aktien aus dem bedingten Kapital (siehe
Traktandum 9. 1) und (iii) die Verabschiedung von Artikel 3quater der
Statuten der Gesellschaft zur Erhöhung des Kapitalbandes und zur Erteilung
weiterer Ermächtigungen an den Verwaltungsrat betreffend Bezugsrechte (vgl.
Traktandum 9.2).
Zur Durchführung der Debt-to-Equity Conversion muss das Bezugsrecht der
Aktionäre im Zusammenhang mit der erforderlichen Kapitalerhöhung, die der
Zustimmung der Aktionäre mit qualifizierter Mehrheit bedarf, ausgeschlossen
werden.
Die folgenden juristischen Personen, die zu SEF-Lux1, GP Holding and GPSA
gehören, sind Parteien der entsprechenden Finanzierungsvereinbarung und
sollen Teil der vorgeschlagenen Debt-to-Equity-Conversion sein (die
"Gläubiger"), und sie haben sich verpflichtet, die folgenden Beiträge in
Eigenkapital umzuwandeln:
* Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy ("SEF-RE") (der
vormalige Gläubiger, Golden Partner Private Equity FOF, fusionierte mit
SEF-RE per 30. November 2023) wird Forderungen in Höhe von CHF
16'116.62832 gegen die Gesellschaft umwandeln, die aus einem
Berechnungsfehler im Zusammenhang mit der Berechnung der Zinsen für die
Darlehensverträge vom 18. Oktober 2021, 22. November 2021 und 10.
Dezember 2021, die gemäss der Umwandlungsvereinbarung vom 26. Oktober
2022 umgewandelt wurden, resultieren (die "SEF Interest Claims");
* Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy (der vormalige
Gläubiger, Golden Partner Private Equity FOF, fusionierte mit SEF-RE per
30. November 2023) wird Forderungen in Höhe von CHF 1'104'547.63068
gegen die Gesellschaft aus einem Darlehensvertrag mit der Gesellschaft
vom 7. Februar 2023 in der jeweils gültigen Fassung sowie fällige Zinsen
um (der "SEF February 2023 Loan") umwandeln;
* Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy (der vormalige
Gläubiger, Golden Partner Private Equity FOF, fusionierte mit SEF-RE per
30. November 2023) wird Forderungen in Höhe von CHF 1'144'986.17532
gegen die Gesellschaft aus einem Darlehensvertrag mit der Gesellschaft
vom 14. März 2023 in der jeweils gültigen Fassung sowie fällige Zinsen
(der "SEF First March 2023 Loan") umwandeln;
* Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy (der vormalige
Gläubiger, Golden Partner Private Equity FOF, fusionierte mit SEF-RE per
30. November 2023) wird Forderungen in Höhe von CHF 7'429'588.92624
gegen die Gesellschaft aus einem Darlehensvertrag mit der Gesellschaft
vom 22. März 2023 in der jeweils gültigen Fassung sowie fällige Zinsen
(der "SEF Second March 2023 Loan") umwandeln;
* Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy (der vormalige
Gläubiger, Golden Partner Private Equity FOF, fusionierte mit SEF-RE per
30. November 2023) wird Forderungen in Höhe von CHF 6'568'460.18088
gegen die Gesellschaft aus einem Darlehensvertrag mit der Gesellschaft
vom 21. April 2023 in der jeweils gültigen Fassung sowie fällige Zinsen
(der "SEF April 2023 Loan") umwandeln;
* Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy (der vormalige
Gläubiger, Golden Partner Private Equity FOF, fusionierte mit SEF-RE per
30. November 2023) wird Forderungen in Höhe von CHF 7'477'566.86820
gegen die Gesellschaft aus einem Darlehensvertrag mit der Gesellschaft
vom 30. Mai 2023 in der jeweils gültigen Fassung sowie fällige Zinsen
(der "SEF May 2023 Loan") umwandeln;
* Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy wird Forderungen
in Höhe von CHF 1'132'328.39148 gegen die Gesellschaft aus einem
Darlehensvertrag mit der Gesellschaft vom 13. Juli 2023, in der jeweils
gültigen Fassung sowie fällige Zinsen (der "SEF First July 2023 Loan")
umwandeln;
* Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy wird Forderungen
in Höhe von CHF 565'547.67204 gegen die Gesellschaft aus einem
Darlehensvertrag mit der Gesellschaft vom 17. Juli 2023, in der jeweils
gültigen Fassung sowie fällige Zinsen (der "SEF Second July 2023 Loan")
umwandeln;
* Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy wird Forderungen
in Höhe von CHF 8'544'889.99260 gegen die Gesellschaft aus einem
Darlehensvertrag mit der Gesellschaft vom 6. September 2023, in der
jeweils gültigen Fassung sowie fällige Zinsen (der "SEF September 2023
Loan") umwandeln;
* Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy wird Forderungen
in Höhe von CHF 7'847'999.55420 gegen die Gesellschaft aus einem
Darlehensvertrag mit der Gesellschaft vom 23. Oktober 2023, in der
jeweils gültigen Fassung sowie fällige Zinsen (der "SEF October 2023
Loan") umwandeln;
* Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy wird Forderungen
in Höhe von CHF 5'711'657.24532 gegen die Gesellschaft aus einem
Darlehensvertrag mit der Gesellschaft vom 22. November 2023, in der
jeweils gültigen Fassung sowie fällige Zinsen (der "SEF November 2023
Loan") umwandeln;
* Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy wird Forderungen
in Höhe von CHF 4'584'506.75124 gegen die Gesellschaft aus einem
Darlehensvertrag mit der Gesellschaft vom 21. Dezember 2023, in der
jeweils gültigen Fassung sowie fällige Zinsen (der "SEF December 2023
Loan") umwandeln;
* Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy wird Forderungen
in Höhe von CHF 4'424'383.26096 gegen die Gesellschaft aus einem
Darlehensvertrag mit der Gesellschaft vom 22. Januar 2024, in der
jeweils gültigen Fassung sowie fällige Zinsen (der "SEF January 2024
Loan") umwandeln;
* Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy wird Forderungen
in Höhe von CHF 3'642'397.22340 gegen die Gesellschaft aus einem
Darlehensvertrag mit der Gesellschaft vom 21. Februar 2024, in der
jeweils gültigen Fassung sowie fällige Zinsen (der "SEF February 2024
Loan") umwandeln;
* Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy wird Forderungen
in Höhe von CHF 1'642'081.90848 gegen die Gesellschaft aus einem
Darlehensvertrag mit der Gesellschaft vom 26. März 2024, in der jeweils
gültigen Fassung sowie fällige Zinsen (der "SEF March 2024 Loan")
umwandeln;
* Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy wird Forderungen
in Höhe von CHF 5'565'547.66560 gegen die Gesellschaft aus einem
Darlehensvertrag mit der Gesellschaft vom 30. April 2024, in der jeweils
gültigen Fassung sowie fällige Zinsen (der "SEF April 2024 Loan")
umwandeln;
* Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy wird Forderungen
in Höhe von CHF 5'417'753.29680 gegen die Gesellschaft aus einem
Darlehensvertrag mit der Gesellschaft vom 21. Mai 2024, in der jeweils
gültigen Fassung sowie fällige Zinsen (der "SEF May 2024 Loan")
umwandeln;
* AM Investment S.C.A. SICAV - RAIF - Global Growth Sub-Fund (der
vormalige Gläubiger, AM Investment S.C.A. SICAV - FIS - Illiquid Assets
Sub-Fund, fusionierte mit AM Investment S.C.A. SICAV - RAIF - Global
Growth Sub-Fund per 30. November 2023) wird Forderungen in Höhe von CHF
4'509'588.86508 gegen die Gesellschaft aus einem Darlehensvertrag mit
der Gesellschaft vom 26. Juli 2023, in der jeweils gültigen Fassung
sowie fällige Zinsen (der "AM July 2023 Loan") umwandeln;
* AM Investment S.C.A. SICAV - RAIF - Global Growth Sub-Fund (der
vormalige Gläubiger, AM Investment S.C.A. SICAV - FIS - Illiquid Assets
Sub-Fund, fusionierte mit AM Investment S.C.A. SICAV - RAIF - Global
Growth Sub-Fund per 30. November 2023) wird Forderungen in Höhe von CHF
5'269'794.37140 gegen die Gesellschaft aus einem Darlehensvertrag mit
der Gesellschaft vom 10. August 2023, in der jeweils gültigen Fassung
sowie fällige Zinsen (der "AM August 2023 Loan") umwandeln;
* GP Holding wird Forderungen in Höhe von CHF 1'613'273.68332 gegen die
Gesellschaft aus einem Darlehensvertrag mit der Gesellschaft vom 22.
März 2024, in der jeweils gültigen Fassung sowie fällige Zinsen (der "GP
March 2024 Loan") umwandeln;
* GPSA wird Forderungen in der Höhe von CHF 457'009.00850 gegen die
Gesellschaft umwandeln, die bestimmte ausstehende Beträge aus einer
Vermittlungs- und Arrangementgebührenrechnung vom 30. August 2020 und
einer Vermittlungs- und Arrangementgebührenrechnung vom 20. August 2021
darstellen (der "GPSA Claim").
Die Schulden werden zum volumengewichteten Durchschnittspreis ("VWAP")
umgewandelt, der für die 60 Tage vor dem 31. Mai 2024 berechnet wird:
- GPSA Claim wird zu 85% des VWAP umgewandelt; und
- alle anderen Darlehen/Schulden von SEF Lux and GP Holding werden zu 75%
des VWAP umgewandelt.
Die vorgeschlagene Debt-to-Equity Conversion soll dazu dienen, den
Finanzstatus des Unternehmens und seine Bilanzposition zu verbessern.
Wenn die Generalversammlung 2024 zustimmt, muss der Verwaltungsrat die
Debt-to-Equity Conversion innerhalb von sechs Monaten nach der
Generalversammlung umsetzen. Die Umsetzung setzt voraus, dass die
Anforderungen der SIX Swiss Exchange in Bezug auf die Kotierung neuer Aktien
erfüllt werden.
8.2 Ordentliche Kapitalerhöhung für die Debt-to-Equity-Conversion
Antrag des Verwaltungsrats: Der Verwaltungsrat beantragt, das Aktienkapital
der Gesellschaft von CHF 58'611'476.90 um maximal CHF 18'768'578.90 auf
maximal CHF 77'380'055.80 zu erhöhen, und zwar durch zwei ordentliche
Kapitalerhöhungen wie folgt:
8.2.1 Ordentliche Kapitalerhöhung zur Umwandlung des GPSA Claim
1. Gesamter Nennbetrag, um den das Aktienkapital erhöht werden soll: CHF
89'443.00
2. Höhe der zu leistenden Beiträge: CHF 457'009.00850 [2]
3. Anzahl, Nennwert und Art der neuen Aktien: 894'430 Namenaktien mit
einem Nennwert von je CHF 0.10
4. Vorzugsrechte der einzelnen Kategorien: Keine
5. Emissionsbetrag: 85% des volumengewichteten Durchschnittspreises
("VWAP") berechnet über die 60 Tage vor dem 31. Mai 2024 (CHF 0.51095)
für den GPSA Claim
6. Beginn der Dividendenberechtigung: Datum der Eintragung der
Kapitalerhöhung in das Handelsregister
7. Art der Einlage: Durch Verrechnung mit einer Forderung von CHF
457'009.00850 der Golden Partner SA. Im Gegenzug erhält der Gläubiger
894'430 voll einbezahlte Namenaktien zu einem Ausgabepreis von CHF
0.51095 pro Aktie
8. Besondere Vorteile: Keine
9. Beschränkung der Übertragbarkeit: Gemäss den Bestimmungen der Statuten
10. Bezugsrechte: Die gesamte nominale Erhöhung von CHF 89'443.00 wird von
Golden Partner SA, gezeichnet, weshalb das Bezugsrecht der Aktionäre für
alle neu ausgegebenen Aktien in Höhe von 894'430 ausgeschlossen ist.
Vorbehaltlich des Vollzugs und der Eintragung dieser Kapitalerhöhung wird
das daraus resultierende Agio mit einem Verlustvortrag von CHF 367'566.01 zu
Sanierungszwecken verrechnet.
8.2.2 Ordentliche Kapitalerhöhung zur Umwandlung sonstiger Darlehen /
Schulden von SEF-Lux und GP Holding
1. Gesamter maximaler Nennbetrag, um den das Aktienkapital erhöht werden
soll: Maximalbetrag bis zu CHF 18'679'135.90
2. Maximale Höhe der zu leistenden Beiträge: Maximalbetrag bis zu CHF
84'213'016.29156 [3]
3. Maximale Anzahl, Nennwert und Art der neuen Aktien: Maximalbetrag bis
zu 186'791'359 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.10
4. Vorzugsrechte der einzelnen Kategorien: Keine
5. Emissionsbetrag: 75% des VWAP berechnet über die 60 Tage vor dem 31.
Mai 2024 (CHF 0.45084) für alle sonstigen Darlehen von SEF-Lux and GP
Holding
6. Beginn der Dividendenberechtigung: Datum der Eintragung der
Kapitalerhöhung in das Handelsregister
7. Art der Einlage: Durch Verrechnung mit einer Forderung mit einem
Maximalbetrag bis zu CHF 84'213'016.29156:
- durch Verrechnung einer Forderung von CHF 16'116.62832 des Strategic
Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy, Luxemburg. Im Gegenzug erhält
der Gläubiger 35'748 voll eingezahlte Namensaktien zu einem Ausgabepreis von
CHF 0.45084 pro Aktie;
- durch Verrechnung einer Forderung von CHF 1'104'547.63068 des Strategic
Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy, Luxemburg. Im Gegenzug erhält
der Gläubiger 2'449'977 voll eingezahlte Namensaktien zu einem Ausgabepreis
von CHF 0.45084 pro Aktie;
- durch Verrechnung einer Forderung von CHF 1'144'986.17532 des Strategic
Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy, Luxemburg. Im Gegenzug erhält
der Gläubiger 2'539'673 voll eingezahlte Namensaktien zu einem Ausgabepreis
von CHF 0.45084 pro Aktie;
- durch Verrechnung einer Forderung von CHF 7'429'588.92624 des Strategic
Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy, Luxemburg. Im Gegenzug erhält
der Gläubiger 16'479'436 voll eingezahlte Namensaktien zu einem Ausgabepreis
von CHF 0.45084 pro Aktie;
- durch Verrechnung einer Forderung von CHF 6'568'460.18088 des Strategic
Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy, Luxemburg. Im Gegenzug erhält
der Gläubiger 14'569'382 voll eingezahlte Namensaktien zu einem Ausgabepreis
von CHF 0.45084 pro Aktie;
- durch Verrechnung einer Forderung von CHF 7'477'566.86820 des Strategic
Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy, Luxemburg. Im Gegenzug erhält
der Gläubiger 16'585'855 voll eingezahlte Namensaktien zu einem Ausgabepreis
von CHF 0.45084 pro Aktie;
- durch Verrechnung einer Forderung von CHF 1'132'328.39148 des Strategic
Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy, Luxemburg. Im Gegenzug erhält
der Gläubiger 2'511'597 voll eingezahlte Namensaktien zu einem Ausgabepreis
von CHF 0.45084 pro Aktie;
- durch Verrechnung mit einer Forderung von CHF 565'547.67204 des Strategic
Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy, Luxemburg. Im Gegenzug erhält
der Gläubiger 1'254'431 voll eingezahlte Namenaktien zu einem Ausgabepreis
von CHF 0.45084 pro Aktie;
- durch Verrechnung einer Forderung von CHF 8'544'889.99260 des Strategic
Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy, Luxemburg. Im Gegenzug erhält
der Gläubiger 18'953'265 voll eingezahlte Namensaktien zu einem Ausgabepreis
von CHF 0.45084 pro Aktie;
- durch Verrechnung einer Forderung von CHF 7'847'999.55420 des Strategic
Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy, Luxemburg. Im Gegenzug erhält
der Gläubiger17'407'505 voll eingezahlte Namensaktien zu einem Ausgabepreis
von CHF 0.45084 pro Aktie;
- durch Verrechnung einer Forderung von CHF 5'711'657.24532 des Strategic
Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy, Luxemburg. Im Gegenzug erhält
der Gläubiger 12'668'923 voll eingezahlte Namensaktien zu einem Ausgabepreis
von CHF 0.45084 pro Aktie;
- durch Verrechnung einer Forderung von CHF 4'584'506.75124 des Strategic
Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy, Luxemburg. Im Gegenzug erhält
der Gläubiger 10'168'811 voll eingezahlte Namensaktien zu einem Ausgabepreis
von CHF 0.45084 pro Aktie;
- durch Verrechnung einer Forderung von CHF 4'424'383.26096 des Strategic
Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy, Luxemburg. Im Gegenzug erhält
der Gläubiger 9'813'644 voll eingezahlte Namensaktien zu einem Ausgabepreis
von CHF 0.45084 pro Aktie;
- durch Verrechnung einer Forderung von CHF 3'642'397.22340 des Strategic
Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy, Luxemburg. Im Gegenzug erhält
der Gläubiger 8'079'135 voll eingezahlte Namensaktien zu einem Ausgabepreis
von CHF 0.45084 pro Aktie;
- durch Verrechnung einer Forderung von CHF 1'642'081.90848 des Strategic
Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy, Luxemburg. Im Gegenzug erhält
der Gläubiger 3'642'272 voll eingezahlte Namensaktien zu einem Ausgabepreis
von CHF 0.45084 pro Aktie;
- durch Verrechnung einer Forderung von CHF 5'565'547.66560 des Strategic
Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy, Luxemburg. Im Gegenzug erhält
der Gläubiger 12'344'840 voll eingezahlte Namensaktien zu einem Ausgabepreis
von CHF 0.45084 pro Aktie;
- durch Verrechnung einer Forderung von CHF 5'417'753.29680 des Strategic
Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy, Luxemburg. Im Gegenzug erhält
der Gläubiger 12'017'020 voll eingezahlte Namensaktien zu einem Ausgabepreis
von CHF 0.45084 pro Aktie;
- durch Verrechnung einer Forderung von CHF 4'509'588.86508 der AM
Investment S.C.A. SICAV - RAIF - Global Growth Sub-Fund, Luxemburg. Im
Gegenzug erhält der Gläubiger 10'002'637 voll eingezahlte Namensaktien zu
einem Ausgabepreis von CHF 0.45084 pro Aktie;
- durch Verrechnung einer Forderung von CHF 5'269'794.37140 der AM
Investment S.C.A. SICAV - RAIF - Global Growth Sub-Fund, Luxemburg. Im
Gegenzug erhält der Gläubiger 11'688'835 voll eingezahlte Namensaktien zu
einem Ausgabepreis von CHF 0.45084 pro Aktie;
- durch Verrechnung einer Forderung von CHF 1'613'273.68332 der Golden
Partner Holding, Luxembourg. Im Gegenzug erhält der Gläubiger 3'578'373 voll
einbezahlte Namenaktien zu einem Ausgabepreis von CHF 0.45084 pro Aktie;
8. Besondere Vorteile: Keine
9. Beschränkung der Übertragbarkeit: Gemäss den Bestimmungen der Statuten
10. Bezugsrechte: Die gesamte Nennwerterhöhung im Maximalbetrag von bis zu
CHF 18'679'135.90 wird von den Gläubigern gezeichnet, weshalb das
Bezugsrecht der Aktionäre für alle neu ausgegebenen Aktien im
Maximalbetrag von bis zu 186'791'359 ausgeschlossen ist.
Vorbehaltlich des Vollzugs und der Eintragung dieser Kapitalerhöhung wird
das daraus resultierende Agio mit einem Verlustvortrag von CHF 65'533'880.39
zu Sanierungszwecken verrechnet.
Erläuterung: Die Gesellschaft weist ein negatives Eigenkapital auf und ist
überschuldet im Sinne von Art. 725b OR. Es besteht die dringende
Notwendigkeit, diese Situation anzugehen und die Gesellschaft finanziell zu
sanieren. Um die finanzielle Situation der Gesellschaft und ihre Bilanz zu
verbessern, wird die Umwandlung von Schulden in Eigenkapital, bestehend aus
zwei Tranchen von neu ausgegebenem Kapital, vorgeschlagen. Um die
Debt-to-Equity Conversion durchzuführen und die erforderliche Anzahl neuer
Aktien an die Gläubiger auszugeben, ist es erforderlich, das Aktienkapital
der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre um den
maximalen Gesamtnennbetrag von CHF 18'768'578.90 zu erhöhen. In
Übereinstimmung mit Art. 650 OR obliegt es der Generalversammlung, eine
ordentliche Erhöhung des Aktienkapitals zu beschliessen; für die beiden
vorgeschlagenen Kapitalerhöhungen zur Umwandlung von Fremd- in Eigenkapital
ist ein qualifiziertes Quorum gemäss Art. 704 Abs. 1 Ziff. 3 und Ziff. 4 OR
erforderlich. Dies aufgrund der Eigenschaft der Debt-to-Equity Conversion,
Forderungen mit Schulden zu verrechnen, wodurch neue Aktien gezeichnet
werden, sowie da das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wird. Um
möglicherweise eine Befreiung von der Stempelsteuer in Anspruch nehmen zu
können, wird vorgeschlagen, das durch die Kapitalerhöhungen entstandene Agio
buchhalterisch sofort mit dem Verlustvortrag nach Abschluss der
Kapitalerhöhungen zu verrechnen.
9. Erhöhung und Änderung des bedingten Kapitals und Verabschiedung des
Kapitalbandes
9.1 Erhöhung und Änderung des bedingten Kapitals
Antrag des Verwaltungsrats: Vorbehaltlich der Genehmigung von Traktandum 8.2
betreffend die ordentliche Kapitalerhöhung der Gesellschaft und des
Abschlusses dieser Erhöhung beantragt der Verwaltungsrat, die Ermächtigung
des Verwaltungsrates in Artikel 3quinquies der Statuten zu ändern und den
Betrag der aus dem bedingten Kapital der Gesellschaft auszugebenden Aktien
zu erhöhen sowie weitere Umstände aufzunehmen, unter denen der
Verwaltungsrat das Vorwegzeichnungsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe von
Aktien aus dem bedingten Kapital ausschliessen kann.
Artikel 3quinquies (alt) Artikel 3quinquies (neu)
Das Aktienkapital kann um maximal Das Aktienkapital kann um maximal
CHF 16'159'854.40 erhöht werden CHF 38'466'387.70 erhöht werden
durch die Ausgabe von maximal durch die Ausgabe von maximal
161'598'544 voll einbezahlten 384'663'877 voll einbezahlten
Aktien mit einem Nennwert von CHF Aktien mit einem Nennwert von CHF
0.10 pro Aktie. Die Erhöhung 0.10 pro Aktie. Die Erhöhung
erfolgt durch Ausübung von erfolgt durch Ausübung von
Wandelund/oder Optionsrechten Wandlungsund/oder Optionsrechten
und/oder ähnlichen Rechten, die und/oder ähnlichen Rechten, die in
in Verbindung mit neuen oder Verbindung mit neuen oder bereits
bereits ausgegebenen ausgegebenen Optionsrechten,
Optionsrechten, ähnlichen ähnlichen Wertpapieren, Darlehen
Wertpapieren, Darlehen oder oder sonstigen Finanzinstrumenten
sonstigen Finanzinstrumenten oder oder vertraglichen Wertpapieren
vertraglichen Wertpapieren der der Gesellschaft oder einer ihrer
Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften gewährt
Konzerngesellschaften gewährt werden, und/oder durch Ausübung
werden, und/oder durch Ausübung von Optionsrechten, die von der
von Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder einer ihrer
Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegeben
Konzerngesellschaften ausgegeben werden ("Finanzinstrumente"). Die
werden ("Finanzinstrumente"). Die Ausübung von Wandel-, Optionsoder
Ausübung von Wandel-, Optionsoder ähnlichen Rechten sowie der
ähnlichen Rechten sowie der Verzicht auf diese Rechte können
Verzicht auf diese Rechte können elektronisch oder schriftlich
elektronisch oder schriftlich erfolgen. Das Bezugsrecht der
erfolgen. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist bei der Ausgabe von
Aktionäre ist bei der Ausgabe von Finanzinstrumenten ausgeschlossen.
Finanzinstrumenten Die gegenwärtigen Inhaber der
ausgeschlossen. Die gegenwärtigen Finanzinstrumente sind berechtigt,
Inhaber der Finanzinstrumente die neuen Aktien zu zeichnen. Die
sind berechtigt, die neuen Aktien Bedingungen der Finanzinstrumente
zu zeichnen. Die Bedingungen der werden vom Verwaltungsrat
Finanzinstrumente werden vom festgelegt. Der Verwaltungsrat ist
Verwaltungsrat festgelegt. Der ermächtigt, das
Verwaltungsrat ist ermächtigt, Vorwegzeichnungsrecht der
das Vorwegzeichnungsrecht der Aktionäre auszuschliessen oder zu
Aktionäre auszuschliessen oder zu beschränken: 1) In Verbindung mit
beschränken: 1) In Verbindung mit dem Vertrag über ein
dem Vertrag über ein Wandeldarlehen mit Recharge ApS
Wandeldarlehen mit Recharge ApS ("Recharge") und ACE Energy
("Recharge") und ACE Energy Efficiency SPC ("ACE") vom 7.
Efficiency SPC ("ACE") vom 7. Dezember 2014, zusammen mit allen
Dezember 2014, zusammen mit allen Änderungen (das "Recharge/ACE
Änderungen (das "Recharge/ACE convertible loan agreement"); oder
convertible loan agreement"); 1) Im Zusammenhang mit der
oder 2) Im Zusammenhang mit der Finanzierung oder Refinanzierung
Finanzierung oder Refinanzierung von Investitionen und dem
von Investitionen und dem Expansionsplan des Unternehmens.
Expansionsplan des Unternehmens. 2) Wenn die Finanzinstrumente an
3) Wenn die Finanzinstrumente an Investoren oder strategische
Investoren oder strategische Partner ausgegeben werden; oder 3)
Partner ausgegeben werden; oder Wenn die Finanzinstrumente an der
4) Wenn die Finanzinstrumente an nationalen oder internationalen
der nationalen oder Börse oder im Rahmen einer
internationalen Börse oder im Privatplatzierung ausgegeben
Rahmen einer Privatplatzierung werden; oder 4) Wenn ein
ausgegeben werden; oder 5) Wenn Unternehmen solche
ein Unternehmen solche Finanzinstrumente über ein
Finanzinstrumente über ein Bankinstitut oder einen Dritten
Bankinstitut oder einen Dritten mit anschliessendem öffentlichen
mit anschliessendem öffentlichen Angebot übernimmt; oder 5) Bei
Angebot übernimmt; oder 6) Bei einer finanziellen
einer finanziellen Umstrukturierung, insbesondere bei
Umstrukturierung, insbesondere der Umwandlung von Schulden in
bei die Umwandlung von Schulden Eigenkapital. Die Recharge/ACE im
in Eigenkapital. Die Recharge/ACE Rahmen des
im Rahmen des Recharge/ACE-Wandeldarlehensver-
Recharge/ACE-Wandeldarlehensver- trags gemäss Absatz 1 eingeräumten
trags gemäss Absatz 1 Wandelrechte sind für die
eingeräumten Wandelrechte sind Umstrukturierung und künftige
für die Umstrukturierung und Expansion der Gesellschaft
künftige Expansion der erforderlich. Die Wandlung erfolgt
Gesellschaft erforderlich. Die nach Massgabe des
Wandlung erfolgt nach Massgabe Recharge/ACE-Wandeldarlehensvertra-
des ges. Die Wandlung kann bis zum 30.
Recharge/ACE-Wandeldarlehensver- Juni 2016 ausgeübt werden, wobei
trages. Die Wandlung kann bis zum dieses Datum (gemäss den
30. Juni 2016 ausgeübt werden, Bedingungen der jeweiligen
wobei dieses Datum (gemäss den Verträge) verlängert werden kann.
Bedingungen der jeweiligen Wenn die Vorwegzeichnungsrechte
Verträge) verlängert werden kann. auf der Grundlage dieses Artikels
Wenn die Vorwegzeichnungsrechte 3 ausgeschlossen werden, gilt im
auf der Grundlage dieses Artikels Falle von "bedingtem Aktienkapital
3 ausgeschlossen werden, gilt im zur Finanzierung" Folgendes: Die
Falle von "bedingtem Finanzinstrumente werden gemäss
Aktienkapital zur Finanzierung" den vorherrschenden
Folgendes: Die Finanzinstrumente Marktbedingungen ausgegeben, wobei
werden gemäss den vorherrschenden die Finanzierungsund Betriebslage
Marktbedingungen ausgegeben, des Unternehmens, der Aktienkurs
wobei die Finanzierungsund und/oder andere ähnliche
Betriebslage des Unternehmens, Instrumente mit einem Marktwert
der Aktienkurs und/oder andere berücksichtigt werden. Ein
ähnliche Instrumente mit einem Ausgabepreis unter dem Marktpreis
Marktwert berücksichtigt werden. der Aktien ist möglich.
Ein Ausgabepreis unter dem Wandel-/Optionsrechte können für
Marktpreis der Aktien ist einen Zeitraum von maximal 10
möglich. Wandelrechte können für Jahren, und Optionen für einen
einen Zeitraum von maximal 10 Zeitraum von maximal 7 Jahren,
Jahren, und Optionen für einen jeweils ab dem Ausgabetag,
Zeitraum von maximal 7 Jahren, ausgeübt werden. Die neuen
jeweils ab dem Ausgabetag, Namenaktien unterliegen den
ausgeübt werden. Die neuen Übertragungsbeschränkungen gemäss
Namenaktien unterliegen den Artikel 4 der Statuten der
Übertragungsbeschränkungen gemäss Gesellschaft.
Artikel 4 der Statuten der
Gesellschaft.
Erläuterung: Für den Fall, dass die unter Traktandum 8.2 vorgeschlagenen
Kapitalerhöhungen von der Generalversammlung genehmigt werden, gibt eine
Erhöhung des bedingten Kapitals, die Hinzufügung weiterer Ereignisse sowie
die Streichung von Ereignissen, bei denen der Verwaltungsrat das
Vorwegzeichnungsrecht der Aktionäre ausschliessen oder einschränken kann,
dem Verwaltungsrat weitere Flexibilität und die Möglichkeit, weitere Mittel
zu beschaffen und die finanzielle Lage der Gesellschaft zu verbessern.
9.2 Verabschiedung des Kapitalbandes
Antrag des Verwaltungsrats: Vorbehaltlich der Genehmigung von Traktandum 8.2
betreffend die ordentliche Kapitalerhöhung der Gesellschaft und der
Durchführung dieser Erhöhung beantragt der Verwaltungsrat, einen neuen
Artikel 3quater der Statuten zu verabschieden, der es dem Verwaltungsrat
erlaubt, das Aktienkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu
384'663'877 neuen Aktien zu erhöhen oder das Aktienkapital durch Vernichtung
von bis zu 384'663'877 Aktien herabzusetzen.
Artikel 3quater (alt) Artikel 3quater (neu)
Der Verwaltungsrat ist Der Verwaltungsrat ist ermächtigt,
ermächtigt, bis zum 28. Juni bis zum 28. Juni 2029 (i) das
2028 (i) das Aktienkapital der Aktienkapital der Gesellschaft durch
Gesellschaft durch einmalige einmalige oder mehrmalige Erhöhung
oder mehrmalige Erhöhung um um höchstens CHF 115'399'163.20
höchstens CHF 87'917'215.30 durch Ausgabe von höchstens
durch Ausgabe von höchstens 384'663'877 voll zu liberierenden
293'057'384 voll zu neuen Namenaktien mit einem Nennwert
liberierenden neuen Namenaktien von je CHF 0.10 zu erhöhen und/oder
mit einem Nennwert von je CHF (ii) das Aktienkapital der
0.10 zu erhöhen und/oder (ii) Gesellschaft durch einmalige oder
das Aktienkapital der mehrmalige Herabsetzung auf
Gesellschaft durch einmalige mindestens CHF 38'466'387.80
oder mehrmalige Herabsetzung herabzusetzen. Eine
auf mindestens CHF Kapitalherabsetzung kann durch
29'305'738.50 herabzusetzen. Vernichtung von bis zu 384'663'877
Eine Kapitalherabsetzung kann Namenaktien mit einem Nennwert von
durch Vernichtung von bis zu je CHF 0.10 und/oder durch
293'057'384 Namenaktien mit Herabsetzung des Nennwerts erfolgen.
einem Nennwert von je CHF 0.10 Eine Erhöhung des Aktienkapitals
und/oder durch Herabsetzung des durch Übernahme durch ein
Nennwerts erfolgen. Eine Finanzinstitut, ein Syndikat von
Erhöhung des Aktienkapitals Finanzinstituten oder einen oder
durch Übernahme durch ein mehrere andere Dritte, gefolgt von
Finanzinstitut, ein Syndikat einem Angebot an die bestehenden
von Finanzinstituten oder einen Aktionäre der Gesellschaft, ist
oder mehrere andere Dritte, zulässig. Im Falle einer
gefolgt von einem Angebot an Kapitalerhöhung: (a) Der
die bestehenden Aktionäre der Verwaltungsrat legt den Zeitpunkt
Gesellschaft, ist zulässig. Im der Ausgabe, den Ausgabepreis, die
Falle einer Kapitalerhöhung: Art der Einlagen, den Zeitpunkt der
(a) Der Verwaltungsrat legt den Entstehung des Dividendenanspruchs,
Zeitpunkt der Ausgabe, den die Bedingungen für die Ausübung der
Ausgabepreis, die Art der Bezugsrechte und die Zuteilung der
Einlagen, den Zeitpunkt der nicht ausgeübten Bezugsrechte fest.
Entstehung des (b) Der Verwaltungsrat hat das
Dividendenanspruchs, die Recht, die Bezugsrechte zu
Bedingungen für die Ausübung genehmigen, zu beschränken oder
der Bezugsrechte und die aufzuheben. Der Verwaltungsrat kann
Zuteilung der nicht ausgeübten nicht ausgeübte Bezugsrechte
Bezugsrechte fest. (b) Der annullieren oder solche Rechte
Verwaltungsrat hat das Recht, und/oder Aktien zu Marktbedingungen
die Bezugsrechte zu genehmigen, zuteilen oder in anderer Weise im
zu beschränken oder aufzuheben. Interesse der Gesellschaft
Der Verwaltungsrat kann nicht verwenden. (c) Eine Einzahlung durch
ausgeübte Bezugsrechte Umwandlung von frei verfügbarem
annullieren oder solche Rechte Eigenkapital (auch mittels
und/oder Aktien zu Einlagereserven in das
Marktbedingungen zuteilen oder Gesellschaftskapital) gemäss Art.
in anderer Weise im Interesse 652d OR ist bis zum vollen
der Gesellschaft verwenden. (c) Ausgabebetrag je Aktie möglich. (d)
Eine Einzahlung durch Der Verwaltungsrat kann in folgenden
Umwandlung von frei verfügbarem Fällen das Bezugsrecht aufheben oder
Eigenkapital (auch mittels einschränken und es einzelnen
Einlagereserven in das Aktionären oder Dritten zugestehen:
Gesellschaftskapital) gemäss 1) In Verbindung mit dem ApS
Art. 652d OR ist bis zum vollen Recharge Convertible Loan Agreement
Ausgabebetrag je Aktie möglich. ("Recharge") und ACE Energy
(d) Der Verwaltungsrat kann in Efficiency SPC ("ACE") vom 7.
folgenden Fällen das Dezember 2014 (der "Recharge/ACE
Bezugsrecht aufheben oder Convertible Loan"), der mehrfach
einschränken und es einzelnen geändert wurde, waren die
Aktionären oder Dritten Darlehensgeber berechtigt, den
zugestehen: 1) In Verbindung gesamten oder einen Teil des
mit dem ApS Recharge Emissionspreises durch Aufrechnung
Convertible Loan Agreement mit den im Rahmen des Recharge/ACE
("Recharge") und ACE Energy Convertible Loan gewährten
Efficiency SPC ("ACE") vom 7. Forderungen zu zahlen; oder 2) Im
Dezember 2014 (der Zusammenhang mit dem Recharge/ACE
"Recharge/ACE Convertible Convertible Loan, das von Zeit zu
Loan"), der mehrfach geändert Zeit geändert wird, wenn die
wurde, waren die Darlehensgeber Darlehensgeber von der Gesellschaft
berechtigt, den gesamten oder eine Kapitalerhöhung verlangen; oder
einen Teil des Emissionspreises 1) Im Zusammenhang mit der
durch Aufrechnung mit den im Finanzierung und Refinanzierung von
Rahmen des Recharge/ACE Investitionen oder Akquisitionen der
Convertible Loan gewährten Gesellschaft (einschliesslich des
Forderungen zu zahlen; oder 2) Erwerbs eines Unternehmens oder von
Im Zusammenhang mit dem Beteiligungen) oder der Finanzierung
Recharge/ACE Convertible Loan, oder Refinanzierung von
das von Zeit zu Zeit geändert Akquisitionen durch die Gesellschaft
wird, wenn die Darlehensgeber (durch Eigenkapital oder
von der Gesellschaft eine Wandeldarlehen); oder 4) In Bezug
Kapitalerhöhung verlangen; oder auf Optionen, die der Talisman
3) Im Zusammenhang mit der Infrastructure International Ltd,
Finanzierung und Refinanzierung einem mit der Talisman
von Investitionen oder Infrastructure Ventures LLP
Akquisitionen der Gesellschaft verbundenen Unternehmen, gewährt
(einschliesslich des Erwerbs wurden; oder 2) Zur Gewährung einer
eines Unternehmens oder von Mehrzuteilungsoption (Greenshoe) von
Beteiligungen) oder der bis zu 20 % der Gesamtzahl der
Finanzierung oder Aktien bei einer Platzierung oder
Refinanzierung von einem Verkauf von Aktien an den
Akquisitionen durch die Erstkäufer oder Zeichner; oder 3)
Gesellschaft (durch Zur Verwendung der Aktien als
Eigenkapital oder Gegenleistung für Fusionen,
Wandeldarlehen); oder 4) In Übernahmen oder Investitionen des
Bezug auf Optionen, die der Unternehmens und/oder im
Talisman Infrastructure Zusammenhang mit Optionen, die
International Ltd, einem mit strategischen/Finanzinvesto-
der Talisman Infrastructure ren/Joint-Venture-Partnern
Ventures LLP verbundenen eingeräumt werden; oder 4) Für die
Unternehmen, gewährt wurden; Ausgabe von Aktien oder
oder 5) Zur Gewährung einer Wandelschuldverschreibungen,
Mehrzuteilungsoption Anleihen, Darlehen und ähnlichen
(Greenshoe) von bis zu 20 % der Finanzierungsformen der Gesellschaft
Gesamtzahl der Aktien bei einer oder einer Tochtergesellschaft, die
Platzierung oder einem Verkauf zum Zwecke von Investitionen oder
von Aktien an den Erstkäufer Akquisitionen ausgegeben werden;
oder Zeichner; oder 6)Zur oder 5) Zur Ausgabe neuer Aktien,
Verwendung der Aktien als wenn sich der Ausgabepreis nach dem
Gegenleistung für Fusionen, Marktpreis richtet; oder 6) Zur
Übernahmen oder Investitionen Verbreiterung der Aktionärsbasis auf
des Unternehmens; oder 7) Zur den Finanzund institutionellen
Ausgabe neuer Aktien, wenn sich Märkten oder im Zusammenhang mit der
der Ausgabepreis nach dem Ausgabe neuer Aktien auf dem inoder
Marktpreis richtet, oder 8) Zur ausländischen Aktienmarkt; oder 7)
Verbreiterung der Zur Gewährung von Aktien im Inund
Aktionärsbasis auf den Ausland zur Erhöhung des
Finanzund institutionellen Streubesitzes oder zur Erfüllung von
Märkten oder im Zusammenhang Kotierungsvorschriften; oder 8) Für
mit der Ausgabe neuer Aktien die Beteiligung von Investoren oder
auf dem inoder ausländischen strategischen Partnern; oder 9) Zur
Aktienmarkt; oder 9) Zur finanziellen Restrukturierung,
Gewährung von Aktien im Inund insbesondere zur Umwandlung von
Ausland zur Erhöhung des Fremdin Eigenkapital; oder 10) Zur
Streubesitzes oder zur schnellen und flexiblen
Erfüllung von Kapitalerhöhung (einschliesslich
Kotierungsvorschriften; oder Privatplatzierungen), die ohne den
10) Für die Beteiligung von Ausschluss des Bezugsrechts der
Investoren oder strategischen bisherigen Aktionäre kaum gelingen
Partnern; oder 11) Zur kann. Innerhalb der Grenzen dieses
finanziellen Restrukturierung, Kapitalbandes ist der Verwaltungsrat
insbesondere zur Umwandlung von auch ermächtigt, einmal oder
Fremdin Eigenkapital; oder 12) mehrmals pro Jahr
Zur schnellen und flexiblen Kapitalherabsetzungen durch
Kapitalerhöhung Nennwertreduktion vorzunehmen und
(einschliesslich den Herabsetzungsbetrag nach
Privatplatzierungen), die ohne Anpassung der Statuten an die
den Ausschluss des Bezugsrechts Aktionäre auszuzahlen. Die neuen
der bisherigen Aktionäre kaum Namenaktien unterliegen den
gelingen kann. Innerhalb der Übertragungsbeschränkungen gemäss
Grenzen dieses Kapitalbandes Artikel 4 der Statuten der
ist der Verwaltungsrat auch Gesellschaft. Der Verwaltungsrat ist
ermächtigt, einmal oder berechtigt, den Handel mit
mehrmals pro Jahr Bezugsrechten zuzulassen, zu
Kapitalherabsetzungen durch beschränken oder auszuschliessen. Er
Nennwertreduktion vorzunehmen kann nicht ordnungsgemäss ausgeübte
und den Herabsetzungsbetrag Bezugsrechte verfallen lassen oder
nach Anpassung der Statuten an solche Rechte oder Aktien, für die
die Aktionäre auszuzahlen. Die Bezugsrechte eingeräumt, aber nicht
neuen Namenaktien unterliegen ordnungsgemäss ausgeübt worden sind,
den Übertragungsbeschränkungen zu gleichen Bedingungen an einen
gemäss Artikel 4 der Statuten oder mehrere Anleger platzieren,
der Gesellschaft. anderweitig zu Marktkonditionen
platzieren oder anderweitig im
Interesse der Gesellschaft
verwenden.
Erläuterung: Für den Fall, dass die unter Tagesordnungspunkt 8.2
vorgeschlagenen Kapitalerhöhungen von der Hauptversammlung genehmigt werden,
soll ein neues Kapitalband beschlossen werden, das auch weitere
Ermächtigungen des Verwaltungsrats in Bezug auf die Bezugsrechte enthält.
Die Verabschiedung eines neuen Kapitalbandes gibt dem Verwaltungsrat mehr
Flexibilität und die Möglichkeit, weitere Finanzmittel zu beschaffen und die
finanzielle Lage der Gesellschaft zu verbessern.
II. JAHRESBERICHT
Der Jahresbericht 2023, der die konsolidierte Jahresrechnung, die
statutarische Jahresrechnung sowie den Revisionsbericht und den
Vergütungsbericht 2023 enthält, ist auf der Website der LECLANCHE SA unter
https://www.leclanche.com/investor-relations/financial-reports/ verfügbar.
III. DOKUMENTATION UND ABSTIMMUNGSANWEISUNGEN
Der Einladung an die Aktionärinnen und Aktionäre sind ein Anmelde- und ein
Weisungsformular beigelegt, das die Aktionärinnen und Aktionäre auszufüllen
und per Post an folgende Adresse zu senden haben, wenn sie an der
Generalversammlung teilnehmen oder sich vertreten lassen wollen: areg.ch ag,
Fabrikstrasse 10, 4614 Hägendorf.
Elektronische Fernabstimmung per Vollmacht und Weisungen an den unabhängigen
Stimmrechtsvertreter (netVote): Die Aktionäre können an den Abstimmungen und
Wahlen teilnehmen, indem sie dem unabhängigen Stimmrechtsvertreter
elektronisch via https://leclanche.netvote.ch. Weisungen erteilen. Die
erforderlichen Login-Informationen werden den Aktionären zusammen mit den
schriftlichen Unterlagen zur Generalversammlung zugestellt. Änderungen der
elektronisch übermittelten Weisungen können bis Montag, 24. Juni 2024, 11:59
Uhr (MESZ), vorgenommen werden. Soweit die Aktionärin oder der Aktionär dem
unabhängigen Stimmrechtsvertreter keine besonderen Weisungen erteilt, weist
sie oder er den unabhängigen Stimmrechtsvertreter an, für ihre oder seine
Aktien im Sinne der Anträge des Verwaltungsrats zu den traktandierten
Geschäften zu stimmen. Dasselbe gilt für Zusatz- oder Alternativanträge zu
den in dieser Einladung aufgeführten Traktanden und für neue Traktanden
IV. TEILNAHME- UND STIMMRECHTE
Aktionäre, die am 14. Juni 2024 um 17.00 Uhr (MESZ) mit Stimmrecht im
Aktienregister eingetragen sind, sind zur Teilnahme an der
Generalversammlung und zur Stimmabgabe berechtigt. Sie erhalten ihre
Zutrittskarte und ihr Stimmmaterial gegen Rücksendung des Anmeldeformulars
oder durch Kontaktaufnahme mit der areg.ch ag unter der oben genannten
Adresse.
Vom 14. Juni 2024 um 17:00 Uhr (MESZ) bis zum 26. Juni 2024 werden keine
Eintragungen im Aktienregister vorgenommen, die ein Stimmrecht in der
Hauptversammlung begründen würden. Aktionäre, die in diesem Zeitraum ihre
Aktien ganz oder teilweise verkaufen, sind in diesem Umfang nicht mehr
stimmberechtigt. Sie werden gebeten, ihre Zutrittskarte und ihr
Stimmmaterial zurückzugeben oder umzutauschen.
V. Vertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Generalversammlung teilnehmen wollen,
können sich durch eine schriftlich bevollmächtigte Person, die nicht
Aktionär zu sein braucht, oder durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter
vertreten lassen.
Herr Manuel Isler, Rechtsanwalt c/o BMG Avocats, 8C, avenue de Champel, P.O.
Box 385, CH-1211 Geneva, handelt als unabhängiger Vertreter. Das
Anmeldeformular mit den ausgefüllten und unterschriebenen Vollmachten ist an
die areg.ch ag an die oben genannte Adresse zu senden.
Aktionärinnen und Aktionäre, die sich durch eine andere Person vertreten
lassen wollen, senden ihr Anmeldeformular mit der ausgefüllten und
unterzeichneten Vollmacht an die oben genannte Adresse zuhanden der areg.ch
ag. Die Zutrittskarte und das Stimmmaterial werden dann direkt an die
Adresse des Bevollmächtigten gesandt.
VI. Sprache
Die ordentliche Generalversammlung wird in englischer Sprache abgehalten.
Yverdon-les-Bains, 5. Juni 2024 Im Namen des Verwaltungsrats
Der Vorsitzende
Lex Bentner
VII. Anhang 1: Erläuterungen zum Traktandum 5
Wie im Schweizerischen Obligationenrecht ("OR") und in den Statuten
vorgeschrieben, wird der Verwaltungsrat den Aktionären einen Antrag zur
Genehmigung vorlegen:
1. Den maximalen Gesamtbetrag der Vergütung des Verwaltungsrats für den
Zeitraum bis zur nächsten Hauptversammlung im Jahr 2025[4]
2. Den maximalen Gesamtbetrag der Vergütung der Geschäftsleitung für das
Jahr 2025 [5]
Die vorgeschlagenen Beträge, die der diesjährigen Generalversammlung zur
Genehmigung vorgelegt werden, stehen im Einklang mit unserer
Vergütungspolitik.
Ausserdem haben wir Ihnen unter Traktandum 1.2 die Möglichkeit gegeben,
konsultativ über den Vergütungsbericht 2023 abzustimmen.
Erläuterungen zum vorgeschlagenen maximalen Vergütungsbetrag des
Verwaltungsrats (Traktandum 5.1)
Die vorgeschlagene maximale Gesamtvergütung für den Verwaltungsrat beträgt
CHF 600'000.00 und besteht aus einem fixen Honorar. Dieser Betrag ist
identisch mit demjenigen der Vorperiode.
Darüber hinaus zahlt LECLANCHE SA die gesetzlich vorgeschriebenen
Sozialversicherungsbeiträge für die Mitglieder des Verwaltungsrats, die über
die Schweizer Gehaltsliste bezahlt werden. Den Mitgliedern des
Verwaltungsrats werden keine variablen Vergütungen oder Rentenleistungen
gewährt.
Erläuterungen zum beantragten maximalen Vergütungsbetrag der
Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2025 (Traktandum 5.2)
Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung von CHF 2'350'000.00 als
maximalen Gesamtbetrag der Vergütung der Geschäftsleitung für das
Geschäftsjahr 2025. Dieser Betrag ist identisch mit dem für das
Haushaltsjahr 2024 genehmigten.
Gemäss den Statuten legt der Verwaltungsrat der ordentlichen
Generalversammlung jedes Jahr die maximale Vergütung der Geschäftsleitung
für das nächste Geschäftsjahr zur Genehmigung vor. Der vorgeschlagene
Gesamtbetrag der maximalen Vergütung umfasst das Grundgehalt, die variable
kurzfristige Vergütung (Bonus) sowie die variable langfristige Vergütung,
die in diesem Jahr gezahlt oder gewährt wird.
Wie im Vergütungsbericht 2023, dargelegt, belief sich die Vergütung der
Geschäftsleitung im Geschäftsjahr 2023 auf kCHF 1'112.77. Der vorgeschlagene
maximale Gesamtbetrag der Vergütung steht im Einklang mit der aktuellen
Vergütungspolitik der LECLANCHE SA.
Der Gesamthöchstbetrag der Vergütung ist ein Budget und basiert auf der
Annahme, dass jedes Mitglied der Geschäftsleitung und des LECLANCHE SA alle
Zielvorgaben vollständig erreicht hat. Er sollte nicht als der tatsächlich
gezahlte oder gewährte Vergütungsbetrag angesehen werden.
Darüber hinaus zahlt LECLANCHE SA die gesetzlich vorgeschriebenen Beiträge
zur Sozialversicherung.
[1] SEF-LUX bezieht sich auf: Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF -
Renewable Energy, AM Investment S.C.A. SICAV - RAIF - Global Growth Sub-Fund
und Strategic Yield Fund S.C.A, die zusammen der Hauptaktionär von Leclanché
sind, im Folgenden als "SEF-Lux" bezeichnet. Strategic Equity Fund SCA SICAV
RAIF - E Money Strategies (EMS) und Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF -
Multi Asset Strategy fusionierten mit Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF -
Renewable Energy per 31. März 2023. Golden Partner Private Equity FOF
fusionierte mit Strategic Equity Fund SICAV RAIF per 30. November 2023. AM
Investment S.C.A. SICAV - FIS - R&D Sub-Fund, AM Investment S.C.A. SICAV -
FIS - Liquid Assets Sub-Fund und AM Investment S.C.A. SICAV - FIS - Illiquid
Assets fusionierten zu einem einzigen Sub-Fund AM Investment S.C.A. SICAV -
RAIF - Global Growth Sub-Fund per 30. November 2023. Pure Capital S.A. ist
der der wirtschaftlich Berechtigten gemäss der Meldeplattform der Fachstelle
der SIX Exchange Regulation AG - Datum der Veröffentlichung der letzten
Meldung: 26. Oktober 2023.
[2] Die im Rahmen der Debt-to-Equity-Conversion umzuwandelnden Schulden
werden zu 85% des volumengewichteten Durchschnittspreises (VWAP)
umgewandelt, der in den 60 Tagen vor dem 31. Mai 2024 für den GPSA Claim
berechnet wurde.
[3] Die im Rahmen der Debt-to-Equity-Conversion umzuwandelnden Schulden
werden zu 85% des volumengewichteten Durchschnittspreises (VWAP)
umgewandelt, der in den 60 Tagen vor dem 31. Mai 2024 für alle Schulden (mit
Ausnahme des GPSA Claim) berechnet wurde.
[4] In diesem Betrag sind die obligatorischen Sozialabgaben nicht enthalten,
die auf etwa CHF 0.00 geschätzt werden.
[5] In diesem Betrag sind die obligatorischen Sozialabgaben nicht enthalten,
die auf etwa CHF 135'000.00 geschätzt werden.
Über Leclanché
Leclanché ist ein weltweit führender Anbieter von kohlenstoffarmen
Energiespeicherlösungen auf Basis der Lithium-Ionen-Zellentechnologie.
Leclanché wurde 1909 in Yverdon-les-Bains, Schweiz, gegründet. Die
Geschichte und das Erbe von Leclanché sind in der Innovation von Batterien
und Energiespeichern verwurzelt. Die schweizerische Kultur der Präzision und
Qualität sowie die Produktionsstätten in Deutschland machen Leclanché zum
bevorzugten Partner für Unternehmen, die nach der besten Batterieleistung
suchen und Pionierarbeit für positive Veränderungen in der Art und Weise
leisten, wie Energie weltweit erzeugt, verteilt und verbraucht wird.
Leclanché ist in drei Geschäftsbereiche gegliedert: Energiespeicherlösungen,
E-Mobility-Lösungen und Spezialbatteriesysteme. Das Unternehmen beschäftigt
derzeit über 350 Mitarbeiter und verfügt über Repräsentanzen in acht Ländern
weltweit. Leclanché ist an der Schweizer Börse notiert (SIX: LECN). SIX
Swiss Exchange : ticker symbol LECN | ISIN CH 011 030 311 9
Haftungsausschluss
Diese Pressemitteilung enthält bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen
über die Aktivitäten von Leclanché, die durch Begriffe wie "strategisch",
"vorgeschlagen", "eingeführt", "wird", "geplant", "erwartet",
"Verpflichtung", "erwarten", "prognostizieren", "etabliert", "vorbereiten",
"planen", "schätzen", "Ziele", "würden", "potenziell" und "erwarten"
gekennzeichnet sein können, "Schätzung", "Angebot" oder ähnliche Ausdrücke
oder durch ausdrückliche oder implizite Diskussionen über den Hochlauf der
Produktionskapazitäten von Leclanché, mögliche Anwendungen bestehender
Produkte oder potenzielle zukünftige Einnahmen aus solchen Produkten oder
potenzielle zukünftige Verkäufe oder Gewinne von Leclanché oder einer seiner
Geschäftseinheiten. Sie sollten sich nicht zu sehr auf diese Aussagen
verlassen. Diese zukunftsgerichteten Aussagen spiegeln die aktuellen
Ansichten von Leclanché über zukünftige Ereignisse wider und beinhalten
bekannte und unbekannte Risiken, Unsicherheiten und andere Faktoren, die
dazu führenkönnen, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den
zukünftigen Ergebnissen, Leistungen oder Errungenschaften abweichen, die in
diesen Aussagen ausdrücklich oder implizit zum Ausdruck kommen. Es gibt
keine Garantie dafür, dass die Produkte von Leclanché ein bestimmtes
Umsatzniveau erreichen. Es gibt auch keine Garantie dafür, dass Leclanché
oder eine seiner Geschäftseinheiten bestimmte finanzielle Ergebnisse
erzielen wird.
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T: +41 (0) 79 785 35 81
E-Mail: [1]tme@dynamicsgroup.ch
Deutschland:
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T: +49 (0) 711 947 670
E-Mail: [2]leclanche@sympra.de
Ansprechpartner für Investoren:
Pasquale Foglia / Pierre Blanc
T: +41 (0) 24 424 65 00
E-Mail: [3]invest.leclanche@leclanche.com
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2. mailto:leclanche@sympra.de
3. mailto:invest.leclanche@leclanche.com
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Ende der Adhoc-Mitteilung
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: Leclanché SA
Av. des Sports 42
1400 Yverdon-les-Bains
Schweiz
Telefon: +41 (24) 424 65-00
Fax: +41 (24) 424 65-20
E-Mail: investors@leclanche.com
Internet: www.leclanche.com
ISIN: CH0110303119, CH0016271550
Valorennummer: A1CUUB, 812950
Börsen: SIX Swiss Exchange
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1918045 05.06.2024 CET/CEST
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Quelle: dpa-AFX
